名家觀點／設審計委員會 要找對獨董
2018-11-06 23:50 經濟日報 陳清祥（作者是中華公司治理協會副理事長，本文僅代表個人意見，不代表協會立場）
金管會為強化公司治理，預告「擴大獨立董事及審計委員會之設置範圍」，未來所有上市櫃公司，應依其董監事任期屆滿情形，於民國109至111年(2020至2022年)間逐步完成審計委員會之設置，以強化董事會監督功能。這是今年4月頒布「新版公司治理藍圖」中，策略目標四：強化董事會之監督功能的具體措施。
目前強制設置審計委員會標準為金融事業及資本額達20億元以上的非屬金融業上市櫃公司，另自民國107年(2018年)1月起，初次申請股票上市公司及初次申請股票上櫃且資本額6億元以上的公司，亦應設置審計委員會。本次預告擴大設置範圍，將使所有上市櫃公司到民國111年(2022年)全面完成設置審計委員會，以取代雙軌制下公司法的監察人，全面走向歐美之單軌制；也將可避免目前上市櫃公司同時有獨立董事及監察人的單雙軌混合體制。
董事會為公司最高核決層級，有效發揮功能關係到企業經營的成效。審計委員會是董事會下的功能性委員會，希望藉由專業分工及超然獨立的立場，強化董事會的監督功能，提升公司治理。審計委員會在金管會漸進式逐步推動下，至民國107年(2018年)6月底止，已有60%上市公司及40%的上櫃公司設置，未來將有800家左右上市櫃公司要新設置審計委員會。
經過十多年施行後，現行制度或許有再檢討必要。首先審計委員會的組成，依證交法14條之4第2項，應由「全體」獨立董事組成，其人數不得少於三人。不少公司由三位獨立董事同時擔任審計委員會及薪酬委員會成員；對於自願採取更高標準公司治理的公司，其獨立董事人數可能超過三人，如台積電有五名獨立董事，則其審計委員會應由五位獨立董事組成，另外可能增設提名委員會，風險管理委員會等，將導致獨立董事一定要兼任其他委員會的情形。是否造成獨立董事職務過多且複雜？兼太多委員會無暇全心投入？是否造成審計委員會過於龐大，失去專業分工的意義？建議參考歐美、新加坡等制度，只要求審計委員會由三名以上獨立董事組成，儘速修訂證交法，要求審計委員會應「全部」由獨立董事組成，人數不得少於三人。讓董事們依其專業分工，在各功能性委員會中分別扮演好事前審查及監督的角色。
另外，證交法14條之5明定應經審計委員會審查事項共11項，有關財務報告部分依第10款只包括「年度財務報告及半年度財務報告」。係因當時證交法36條要求年度及半年報財務報告應經董事會通過及監察人承認。審計委員會取代監察人，所以要求年報及半年報要經審計委員會審查。然而，導入國際會計準則後，現行證交法第36條修正僅年報須經董事會通過及監察人承認，季報則只要提報董事會。金管會曾於2018年5月中預告擬修正證交法14條之5，「半年報財務報告無須會計師查核簽證者，無須經審計委員會同意」的規定，使該條文與證交法36條同步。筆者先前曾指出此項修法後上市櫃公司的期中季財務報表均未經審計委員會審查，將和歐美、新加坡及香港規定不同，且與強化監督及落實公司治理背道而馳。建議儘速修訂證交法36條及14條之5，期中季財務報表應經審計委員會及董事會審查才能透過專業分工及協助監督以確保財務報告的允當表達。
全面設置審計委員會，在董事會前深入審查重要議案以達監督功能立意良善。關鍵在於真正落實公司治理的公司願意找到對的獨立董事來組成審計委員會，而獨立董事要深入瞭解公司及產業，並對各項議案認真發問、釐清問題，並勇於否決不適當議案，才能對公司財務業務嚴格把關。
