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經濟／改革獨董 避免「既不獨立、又不懂事」
2016-12-09 03:31 經濟日報 經濟日報社論
最近上市櫃公司發生經營弊端，有些股東怪罪獨立董事未盡責，但獨立董事真有能耐防範於未然嗎？今年獨董辭職人數創新高，也引發獨董產生方式和制度的討論。
過去上市上櫃公司的董事、監察人普遍由大股東或由其指派法人代表擔任，而董事有可能與管理階層多所重疊，而被質疑董事會功能不彰與缺乏監督機制。為了強化董事會功能，基於證交法授權，金管會要求所有台灣上市櫃公司應於2015年導入獨立董事制度；另外，在2017年資本額在20億元以上的上市櫃公司，應設立由全體獨董組成的審計委員會取代監察人制度，其成員至少三人以上。
獨董的基本職能應以維護整體股東權益為依歸，而且在決策時不受管理階層影響。由於獨立決策判斷很難認定，因此才退而求其次，從身分別定義其獨立性。獨董就是一定期間內未在公司或關係企業任職、與公司無財務關係，且與公司其他董監事、高階管理者不具親屬關係者；再者，其持股須少（甚至可以不用持股），且是以個人名義擔任董事而非法人代表。當然，為了能夠有專業知識進行商業判斷，因此主管機關還要求需有一定工作經驗，且有持續進修的紀錄。以上就是為什麼要引進獨立董事制度的背景，以及獨立董事的定義。
雖有上述要求，許多人仍然批評獨董無法獨立於管理階層進行判斷，理由是目前董事選舉制度，獨董是由董事會提名，說穿了是由大股東提名，要當選仍然需要大股東支持。如此情況下，如何確保獨董不受大股東影響？亦即獨立董事：既不獨立、又不懂事，甚或有人認為獨立董事是門神、橡皮圖章、肥貓。
此一問題點出兩項癥結：誰來提名獨董？誰來選舉獨董？就第一個問題，目前的做法是為了讓股東在收到股東會開會通知時，即有獨董候選人的學經歷介紹，獨董的選舉應採候選人提名制度；而由持有1%股份之股東或由董事會提出獨董候選人名單。而目前的獨董與一般董事是一起選舉、分開記票，務必使獨董當選席次符合公司章程與法規要求，因此目前獨董選舉是以股份來投票，要當選仍然要有大股東的支持。
就第二個問題，前行政院長陳冲提出持股一張（1,000股）以上的股東「一人一票」選舉獨董，此項建議的確值得深思。其立論基礎是獨董應代表外部股東立場，由持股一張以上的股東一人一票選出，如此一來變成分開選舉、分開計票。目前「公司法」是由全體股東、依據股份來選舉董事，因此要實施此一建議須先修法。如果要維護獨立董事的獨立性，我們建議可以降低獨董的提名門檻，由持股1%，降為0.5%；再參考上述建議改由股東一人一票選舉獨董。
然而，獨董並不單只是在監督管理階層，最好也能提供專業建議。獨董在選任之後，如何與一般董事、管理階層溝通，也是執行職責的重要工作。同時，若依上述一人一票選舉獨董，亦與目前公司法的股份制精神不符，因此，如果要維持目前的提名、選舉制度，亦即仍由全體股東、依據股份選舉董事，如何強化獨董的功能？強化獨董與審計委員會的責任，也是一種選項。
另外，獨董是否有任期規定？陳冲院長亦建議獨董任期最多兩任，超過兩任，這名獨董「再偉大也不夠獨立」。此一議題我們建議參考新加坡的做法，根據新加坡公司治理守則，任期超過九年的獨董，如果要續任，為了確保在與管理階層互動時，能保持獨立的地位，因此必須經過嚴格審查。
總之，從兆豐、樂陞等案發生後，獨董制度引起熱議，主管機關在全面要求上市櫃公司設置獨董時，應該廣徵專家意見，參考先進國家作法，以使制度更周延。
聯合╱落跑勇士的真相
2016-12-09 03:31 聯合報 聯合報黑白集
立委林淑芬。 中央社資料照片
那天立法院大戰表決勞基法修正案，民進黨雖祭出黨紀，三令五申，最後仍有七名立委缺席落跑。這個現象，可以嗅出一點政治端倪。
缺席的，是四名區域立委林淑芬、劉建國、楊曜、鍾佳濱，及三名不分區立委陳曼麗、蔡培慧、林靜儀。其中，林淑芬上會期當召委就選擇落跑，如今繼續堅持，言行倒也一貫，甚至在同志壓力下凸顯了另類的勇敢。鍾佳濱則聲稱是去上政論節目，為政府政策辯護；理由有點牽強，但總召柯建銘放他一馬。可是，其他人呢？
劉建國和楊曜迄未說明缺席的理由，更值得注意的，是三名不分區立委的缺席。這三名女立委皆出身社運界，平日與勞團關係密切，若被迫要支持有違她們平日信念或言行的法案，於心不安；或許因為如此，選擇在重要時刻缺席。她們的理由不一，有人出國，有人家裡有事，有人扭傷腳；放在一起看，就是令人難以理解。
這些綠委寧冒違抗中央、違抗黨意之險，缺席勞基法之役，從某個角度看，也算得上「落跑勇士」了。問題是，先前黨中央磨刀霍霍，要砍林淑芬；但這下子行刑架上多了好幾個人，這把鍘刀要如何出手才不會招惹閒言閒語，恐怕不是太好辦。
七名立委缺席，對民進黨而言，強渡勞基法關山仍不成問題；但下一次呢？以同性婚姻修法為例，尤美女的版本恐怕不容易獲得許多區域立委的支持，若蔡英文要強推，屆時「落跑勇士」恐怕更多。
聯合╱「恨」文化與朴槿惠必須下台的理由
2016-12-09 03:31 聯合報 聯合報社論
南韓國會九日將就是否彈劾朴槿惠總統進行表決，抗議群眾八日晚間在國會附近持火炬示威，要求彈劾朴槿惠。 法新社
不敵連續六周超過百萬民眾上街示威的民意壓力，加上今天即將舉行的國會彈劾，原本遲遲拒絕辭職的韓國總統朴槿惠終於讓步，同意在明年四月底下台，韓國也將於明年六月提前舉行總統大選。
韓國的民族性格與台灣不同，國內的遊行抗議通常只是一次性的爆發，但韓國民眾的接力示威卻是周周能量破表，久久不散。由此，可看出大韓民族的堅韌鬥性，以及民眾究責到底的剽悍個性。有人認為，在韓國人的心底深處存在著一種「恨」文化，這種情緒在面臨社會的重大不公不義時，就會集體爆發。
朴槿惠在這次閨密門事件中，踩到韓國人民的兩個痛處：首先，是官商勾結：崔順實打著朴槿惠總統的名號，向大企業募款中飽私囊，這是近年來韓國人民在貧富差距拉大下所無法容忍的。其次，是特權文化：崔順實的女兒利用走後門進入梨花女子大學，而升斗小民卻要日夜不停地補習才能考上好學校，這是韓國菁英主義下所無法苟同的不公。
朴槿惠民調已跌到百分之四，為何要拖到明年四月底才下台？這項決定，是執政黨與在野三黨政治妥協的結果，朴槿惠其實身不由己。
執政黨的盤算是：它屬意的下屆總統候選人─聯合國秘書長潘基文要到年底才卸任，朴槿惠若現在就下台，來不及為潘基文布局。在野黨的盤計則是：朴槿惠的聲望雖一敗塗地，但執政黨卻還有百分之十五的支持度；現在就舉行改選，對在野黨未必有利，何況是要面對強棒潘基文。也因此，在野黨只好以拖待變，利用朴槿惠的弊案來拉低執政黨的聲勢。在朝野各有盤算下，朴槿惠只能依照彈劾時程，到明年四月才下台。
然而，在啟動彈劾程序後，朴槿惠真的就能如願順利下台嗎？情況其實仍有變數，其中主要關鍵，不在民意風向球的國會，而在維護憲政體制的憲法法庭。
根據韓國憲法，彈劾總統須要國會三分之二通過，再由憲法法庭三分之二表決通過才正式成立。目前韓國國會的三百席次中，在野三黨雖僅占一七二席，但執政黨已有廿九位議員表明倒戈；如無意外，今天的國會彈劾案將會順利通過。
接下來，球便送到憲法法庭手中。韓國憲法法庭法官保守色彩濃厚，一向不受民意風向所左右。二○○四年，盧武鉉因政治獻金醜聞遭到國會彈劾；但到了憲法法庭，卻遭到九位大法官一致駁回。此外，現任九位大法官中，有兩人任期即將在年底屆滿；在朴槿惠無法任命新人的情況下，這些都將成為彈劾朴槿惠案成敗的變數。
可見，在韓國帝王式總統的憲政體制下，朴槿惠能否提前下台，仍然存在變數。尤其，在這起政治風暴中，韓國三星、現代等大財閥也紛紛被捲入獻金弊案，這對韓國脆弱的經濟將更雪上加霜，同時也衝擊韓國的國際形象。
朴槿惠跛腳，除衝擊韓國本身的政治經濟，也攪亂東北亞的一池春水。本月十九日在日本舉行的「中日韓領袖高峰會」，面臨彈劾的朴槿惠能否出席，也受到關注。事實上，在川普宣布美國將退出ＴＰＰ後，中日韓間的自由貿易協定便顯得相當重要，它可以扮演東亞經濟整合的先驅，也為日本加入ＲＣＥＰ取得入場券。
此外，日本原希望藉由主辦「中日韓峰會」的機會來改善中日關係，因為這是二○○九年中日釣魚台爭議以來李克強首次訪日，它也被預設為明年安倍訪問大陸的破冰之旅鋪路。一旦朴槿惠缺席，將讓中日韓三角關係缺了關鍵一角。
彈劾朴槿惠的程序即將啟動，在這場政治大戲中，人們看到一個已如植物人的總統以及沒有責任感的在野黨，這是韓國民主的悲哀。明年六月不管是哪個政黨上台，歷經這段漫長六個月的政治休克，韓國人民註定是最大輸家。
