2015年11月28日 星期六

經濟/股東權益抬頭 市場規則改變中

.聯合報社論..法律與道德之間:論政治人物的社會觀感
.聯合報黑白集.台聯與立法陀螺
.經濟日報社論.股東權益抬頭 市場規則改變中
.聯晚午後熱評.後馬時代的台日關係
.聯晚午後熱評.台灣不可能不反恐





經濟/股東權益抬頭 市場規則改變中


2015-11-28 02:35 經濟日報 經濟日報社論


近來有兩家公司董事會所提的議案,送交股東大會討論時,因有損外部股東權益,而未獲通過,這也代表股票市場外部股東的力量逐漸在增強,資本市場的規則在改變中。
香港李嘉誠集團的控股結構是長和公司(原長江實業、和記黃埔之非房地產部門合併而成)控股長江基礎建設公司(長江基建),後者再控電能實業。由於電能實業有豐沛的87.5億美元現金,因此長江基建擬合併電能實業讓其下市,以利用這些資金在海外加快基礎設施業務的併購。但在11月24日電能實業的股東臨時會上遭到外部股東的否決,原因是外部股東對換股比率並不滿意,認為不利於電能實業的股東。
為何長江基建持有電能實業約38%的股權,此合併案卻無法通過?首先,香港對於上市公司因合併而下市的條件,比較站在無利害關係股東權益的立場。根據香港證監會規定,任何人擬使被併購之目標公司下市,收購人或任何與該收購人一致行動人士,均不可以在目標公司股東會有關此議案上投票,因此只有無利害衝突的股東才能參與表決。而且需要無利害衝突股東之股權的75%以上贊成,同時投反對票的股權比率不得超過10%,才能通過。
其次,兩大國際股東會表決權行使諮詢公司Institutional Shareholder Services(ISS)和Glass Lewis皆建議電能實業的股東投下反對票,扮演著關鍵的角色。例如:ISS指出,電能實業的股東不應接受每股電能實業股份換1.06股長江基建股份的提議,合理的換股率應在1.09到1.2之間。
台灣在10月中旬也發生類似事件。矽品董事會為反對日月光收購股權,而引入鴻海換股聯盟,企圖稀釋日月光持股的二個議案(資本額提高、投資單一有價證券限額的提高),在股東臨時會皆沒有獲得過半數股權的同意(各只獲得46.6%、47.2%的同意)。除了外資機構投資人投下反對票外,亦有十分明顯的棄權票,兩案各有21.3%、25.3%的棄權股份比率。
大股東力推的議案均未獲通過,主要原因也是ISS與Glass Lewis建議矽品股東投票反對。它們認為矽品擬以2.34股換鴻海1股,將使鴻海取得矽品股權比例過高,不合理稀釋矽品全體股東的股權;矽品董事會並未針對與鴻海換股結盟,以及換股定價沒有溢價等事項,提出合理說明。矽品董事會在面對日月光每股45元的收購價,一方面指價格過低,要其他股東不要賣給日月光,認為矽品股價應有近60元的價值;但卻又大幅增資,要以每股35元的價格與鴻海換股。雖然矽品董事會認為與鴻海換股合作、進行垂直整合,雙方結合追求的是長期利益,但在當時決議時,單是換股價格就難以說服所有股東。其次,在日月光公告公開收購後一個星期,矽品立即決定與鴻海換股,合理推論矽品與鴻海聯盟的目的,是矽品董事會擬引進鴻海,藉以抵消日月光的非合意收購。因此,在缺少正當理由下,外部股東不會支持矽品經營階層如此直接採取的反收購防禦。
公司治理最基本的核心是疏理不同立場之利害關係人的權益。上述兩個事件給予我們的啟示,首先是當機構投資人、外資的持股比重逐漸增加,公司大股東及經營階層在處理併購相關議案時,必須考量外部股東的權益,否則機構投資人、外資有可能建議股東投反對票,而關鍵的考量是換股比率必須顧及外部股東的立場,不能只為大股東或管理階層著想。
其次,有關於併購下市案,香港是由非利害關係的股東投票,而且門檻相當高。而我國目前是有利害關係的股東仍可投票,需要全體股權三分之二以上同意。為落實公司治理,有關併購下市案由非利害關係股東投票的精神,值得我們參考。

聯晚/後馬時代的台日關係


2015-11-27 15:30 聯合晚報 午後熱評


1972年中華民國與日本斷交以來,台灣與日本陸續簽署了61項協議,馬英九總統任內就有28項。馬總統把沒有邦交的彼此定位為「台日特別夥伴關係」,日本首相安倍晉三也公開表示日本與台灣共享民主、法治、人權的價值觀,是「非常重要的友人」。
日本對台相關人士、研究中國問題的學者被問及,後馬時代對日關係會更好或變差,都報以微妙的神情。國民黨知日派斷層,馬政府與日本交往一路突破,應不僅得自親台的首相安倍晉三的助力,還要歸功兩岸情勢穩定,北京才會在很多議題上,不會動輒出手阻擾。
另一方面,有機會執政的民進黨向來與日方關係良好,但未來彼此互動須加入大陸因素,確實難以判斷。但只能說,不會比現在更好。
昨天亞東關係協會李嘉進以新幹線的速度比喻台日關係的飛快進展,期許未來升級到磁浮列車的速度等級。日本正在興建的磁浮列車因噪音及土地取得問題,路線幾乎地下化,若明年政權輪替,台日的緊密關係會不會也要像磁浮列車一樣「由明轉暗」。
另一方面若蔡英文執政,日本食品管制規範會是棘手問題,畢竟一開始反對最力的是民進黨籍立委。日方明白,台灣人抗拒日本食品進口,來自對國內食安信心崩盤,非科學證據而是心理因素。
台灣大選將至,執政黨或選情看好的在野黨都會避免在這個議題立場軟化,今年六月衛福部甚至加強對日本食品進口的規範。日方拒談EPA、施壓解禁的同時,也在冷眼旁觀台灣的政局演變。
雖然,我方認為農林水產品貿易量占雙方貿易總額比例不大,李嘉進也呼籲日本「從大局著眼」,勿以食品問題阻礙EPA(自由貿易協定)達陣;但對強打振興地方經濟牌的安倍政權,台灣的禁令規範不撤,傷害的是日本政府領導力,丟掉的是農業鐵票。這,才是安倍真正的「大局」。

聯合/台聯與立法陀螺


2015-11-28 02:35 聯合報 聯合報黑白集



國民黨二○一六選情看壞,有人擔心藍委席次可能掉到四十席。其實,席次不必多,只要保住三席能組成黨團參與朝野協商,並且像台聯那樣蠻悍驍勇,就夠了。僅僅三席的台聯,在立法院凡事杯葛,還不是照樣把堂堂六十幾席的國民黨耍得雞飛狗跳。
立法院昨天原訂討論「陸生納入健保案」,但在台聯揚言提出四百四十項變更議程案的威脅下,國民黨團只好作罷。這已是第N次擱置,不足為奇。這類案件,台聯小弟出手便能手到擒來,民進黨老大哥只要輕輕鬆鬆站在旁邊笑納即可。這麼奇怪的國會生態,誰第一大黨又如何?
讓陸生納入健保,並不是給他們禮遇,而是拿掉他們受到的歧視。其他外籍學生都依法納入健保,唯獨陸生不准,這是莫名其妙的歧視。台聯主打「反中」,當然要抵死杯葛;但一向喜歡唱「人權」高調的民進黨,為什麼一談到陸生就雙重標準?
不僅陸生遭到歧視,來台陸配取得身分證的年限,也硬生生比其他外配多了兩年,這全是拜綠營的「選擇性人權」所賜。試想,如果我們不願看到台灣人在國際上受到打壓或歧視,那麼,我們在台灣也就應以平等的心對待他人,不要說一套做一套。何況,來台陸生多半是對台灣有好感的年輕一代,為什麼綠營非要視他們為敵人?
有人從財政著眼,認為政府沒必要提供陸生四成的保費補助。這麼精打細算也行,但衛生署統計,去年外籍生自付額為一.○二億元,使用的醫療費用僅○.四五億元;扣掉補助,健保還賺到了。陸生和外籍生多為年輕人,他們不會A健保。
一案知秋。三席的台聯黨團,就能把立法院打得像陀螺般團團轉,打得台灣寸步不進,竟有人相信他們是在救台灣。

聯合/法律與道德之間:論政治人物的社會觀感


2015-11-28 02:35 聯合報 聯合報社論


王如玄因買賣眷村改建之房舍,及擁有房產卻仍住在職務宿舍,引發軒然大波,來自綠營和藍營的批評皆排山倒海而來。更有人將此案與四年前民進黨副總統候選人蘇嘉全的「農舍風暴」相提並論,認為應該「還蘇嘉全一個公道」。但仔細分析其間事理,是非果真如此簡單嗎?
衡量政治人物的作為是否得當,至少有法律、道德和社會觀感三個層次的問題,包括是否涉及濫用權力以及對公眾的影響。從目前已知的事實看,王如玄引發的爭議主要來自幾方面:第一,王如玄選擇了為特定軍戶而設計的「眷村改建戶」作為購買標的,就「居住正義」原則而言確有爭議;第二,其中一戶交易的時間,是在王如玄任職勞委會主委期間;第三,既擁有自購住宅,卻還住在夫方之高檢署職務宿舍,有「貪小便宜」之嫌,也排擠其他需要宿舍的檢察官之機會。
這幾項批評,當然都是王如玄必須虛心接受的道德指摘,社會觀感不佳,也因此王如玄承諾盡快搬出職務宿舍。然而,和蘇嘉全的豪華農舍風暴相比,兩者在本質上差距甚大,不能一概而論。第一,蘇嘉全的農舍違規擴建時,正是他擔任屏東縣長和農委會主委期間,兩項職務均是農舍管理之主管機關;也因此,他顯然「掌權卻濫權」,管理民眾,卻對自己放水。而王如玄的勞委會主委職務,和眷村改建政策扯不上關係,不涉及「濫用權力」;也因此,兩人引發的負面觀感,有程度上的差異。
其次,對王如玄的「觀感不佳」,是道德層次的問題,軍宅買賣畢竟是台灣房市交易現實之一環。而蘇嘉全的農舍既有違法興建的事實,又涉及農地未農用、蘇嘉全夫婦是否具備農民身分等踰法問題。不論違法程度大小,但蘇藉主管職務之便瓜田李下在前,鑽法律漏洞在後,卻是不爭之事實。
從是否涉及「濫權」的角度看,蘇嘉全的農舍案,和蔡英文的「宇昌案」更為近似。儘管法院最後認定蔡英文在宇昌投資案裡並無不法,但此案在蔡英文擔任行政院副院長時一手主導,卻在她卸任後參與投資,並在一年內獲利一千萬元,則涉及不知「利益迴避」的問題。無論宇昌生技後來的發展或貢獻如何,或蔡英文在投資時是否有獲利之意圖,其實都無關宏旨,問題在她最後的「獲利」與決策時的「職務」產生了連結。我國的法律規範未必能窮究蔡英文在宇昌案的責任,但其行為不符合最低限度的政治道德和社會觀感,無可置疑。
與王如玄案可堪一比的,還有蔡英文副手陳建仁的論文抄襲案。不論是「抄襲」或者「抄錄」不當,由陳建仁共同掛名的論文出現抄襲問題,且當事人因此受到處分,陳建仁自應擔負一定的責任。何況,他當時擔任國科會主委,是國內最高科技部門主管。但是,要說這個責任大到「違法」,恐怕也是太過。和王如玄案一樣,陳建仁的論文事件,皆是社會觀感不佳。
無論如何,外界對這些角逐大位的政治人物採用高道德標準檢驗,有其必要。因為,他們都是未來可能掌握國家機器、決定資源分配的人物,當然不能以一般民眾的標準來看待。事實上,檢驗得越仔細,越能區別其本質及是非曲直。重點是,既放在同一天平上衡秤,標準也必須一致,才是真正的檢驗,而非惡鬥。
民進黨或許會覺得委屈,認為當年的宇昌案和農舍案,讓「蔡蘇配」付出了代價,成為總統大選落選的原因之一。直到今日,民進黨不少人仍以「宇昌案」之無罪判決認為蔡英文當年遭到了誣陷,而蘇嘉全的農舍案則已「還其公道」;如果真作如是想,那麼這個黨的自我反省能力,顯然大有問題。
民進黨一面對王如玄窮追猛打,另一面卻對宇昌案被「司法平反」而沾沾自喜,其實是很諷刺的場面。綠營更該思考的是,若拿同樣的標準來檢驗自己的候選人,也能過關嗎?就像過去國民黨猛打宇昌案和農舍案,現在反過頭來檢驗本黨候選人,是不是也同樣理直氣壯?否則,當一切都只流於意氣,而不問是非,又有何意義?

聯合筆記/找回台灣人的敦厚

.4個理由 軍售不該照單全收
.過度消費 地球最大威脅
.頂新劣油案/頂新判無罪 心比冬更冷
.頂新劣油案/食安耐力賽 法院是防火牆
.頂新劣油案/誠信漂流記 時間證明一切
.樂華夜市熄燈/誰先來? 居民乞丐趕廟公
.樂華夜市熄燈/重整頓…樂華夜市還有救
.春安簡化評比 避免養案
.南韓前總統 金泳三給台灣的禮物
.聯合筆記/找回台灣人的敦厚

.酷經濟/人民幣被納入SDR後,一定走強?
.當經濟崩潰 創新產業是解藥
.孩子離家出走 是不是你忘了溝通?
.還給高三生 正常的學習機會





聯合筆記/找回台灣人的敦厚


2015-11-28 02:35 聯合報 蔡惠萍


這周日一早,陳秀明與余惠賢登上直升機,在新北泰山山區來回清洗台電高壓電塔的絕緣礙子。少校飛行官退伍的駕駛陳秀明幾乎「貼」著電塔盤旋,好讓操作員余惠賢清洗得更順利。但最後卻因螺旋槳疑似勾到電纜墜落,成了兩人最後的任務。
在軍中飛了廿年軍用直升機的陳秀明,早養成「看到電塔就閃,更不靠近電纜」的習慣。沒想到,退伍後的工作,卻要緊挨著電塔、電纜,資深老手如他,花了整整兩年才克服心理障礙。
礙子是阻隔電線與電塔接觸的絕緣體,會因砂塵或鹽垢累積影響絕緣效果。近年日趨嚴重的空汙塵害,讓清洗礙子需花更多時間,危險度愈來愈高。但有多少人在按下電器開關時,知道有這麼一批無名英雄長年護衛著我們的來電便利?
在陸地上,公共運輸從業人員面臨的人身風險,不見得比高空作業少,有時可能還多了直接面對民眾排山倒海的責難。
今年中秋連假,遇上杜鵑颱風,雙鐵一度停駛,比高鐵晚半天復駛的台鐵,被塞爆車站的旅客大罵「搭車像逃難」,投訴電話也湧入各電視台。
盼不到列車怒火中燒的旅客,當然也看不到大風雨中徹夜巡檢、搶修以及守在各車站與調度所的第一線人員,不是忙到沒空吃飯、上廁所,就是整夜未闔眼。更遑論最終安抵目的地時,還會念及這些燃燒生命讓大眾及時返家的運轉手?
當這樣對崗位的堅守與對職責的堅持,不但沒有因不被看見而稍有懈怠,還跨越世代有所傳承,就讓人更加揪心。
三年前的夏天,中橫一五○K處因嚴重坍塌交通中斷,在現場指揮搶通的公路總局洛韶工務段太魯閣監工站站長齊治華,被巨石擊中翻落山谷,同事冒險攀下溪谷找到時,已沒了氣息。
他的父親齊登發,從民國四十九年中橫通車,成立洛韶工務段時,就到工務段服務。齊治華殉職的廿四年前,也在同地點上班時心肌梗塞猝死,父子都把命賣給了中橫。
不知曾幾何時,台灣人習慣了「飯來張口、茶來伸手」,忘了生活中習以為常的便捷與「理所當然」,是幕後多少無名英雄用血汗與生命所建構。
我們經常看到,不管是電不來還是車不來,總有人動輒威脅第一線人員「找媒體投訴」、「找你們主管來」,爆料風氣漫延各行各業,斲傷了人與人的信任與尊重。
台灣人原本敦厚感恩的美好特質逐漸逸失,取而代之的是勇於捍衛權益,但又常理不直卻氣很壯,忘了花錢買的是服務,而不是對方的「尊嚴」。去年食安風暴,退貨民眾逼店員含淚吃下「餿油餅」畫面,讓人難以忘卻。
台灣人願意為美食等兩、三個小時,也可以為了促銷而徹夜排隊,但碰到天災造成的不便,卻沒了耐心與同理心;稍早的蘇迪勒颱風過後,還有人不滿搶修太慢圍毆台電人員,也有民代揪眾到營業所丟死魚抗議。
台灣社會變得苛責多,體諒少;抱怨多了、感謝少了,愈來愈多聲音只想著「我」,卻忘了無數的他們也是「我」。讓人不禁懷念起那個願意設身處地,把「謝謝」、「辛苦了」放在嘴上跟心底的台灣社會。
台灣人,你還好嗎?



朱宗慶/與藝術不期而遇

.朱宗慶/與藝術不期而遇
.薛承泰/創新悲歌
.陳立恆/一個字,決定台灣的繁華或蒼涼
.葉銀華/將才難尋!
.舒國治/在紐約開中國餐館之探討
.平路/測謊不是答案
.王健壯/專業學者舌戰愚蠢主播
.徐重仁/善待這個地球






朱宗慶/與藝術不期而遇


2015-11-28 02:35 聯合報 朱宗慶(朱宗慶打擊樂團創辦人暨藝術總監)


快閃活動在國內外行之有年。起初,「快閃」是一種年輕世代的次文化,原是指一群人約在指定的時間和地點集合,一起做出一些特定的動作後,隨即解散消失。隨著網路科技興起,有愈來愈多快閃活動影片上傳網路,透過不斷的轉傳,累積了極高的點閱率,甚至引發跨國界的關注與迴響。自此,快閃不再只是特定時空下的少數行為,成為不同領域人們相互分享的途徑之一。
快閃活動成功與否,往往取決於當下發生的剎那效果,它與表演藝術的「易逝性」很類似。近來,有愈來愈多「藝術快閃」活動在街頭、百貨公司、車站大廳等地方,以出其不意的展演,吸引來往民眾的目光,使其在匆忙來去的人流中駐足、欣賞演出。藝術工作者透過快閃活動,讓人們與藝術不期而遇,為生活增添驚喜和愉悅,也藉此散播藝術種子,將感動人心的訊息傳遞給更多的人。
其實,藝術的舞台本無邊界,生活中處處都有與藝術邂逅的機會。不過,要能夠完成精彩的快閃演出,事前的籌畫、排練,可能比登上專業舞台需要投入更多準備,必須以縝密的安排來盡可能克服諸多不確定性,才有辦法做到「看似臨時起意、實則精準到位」的表演。
前陣子,我收到不同友人傳來同樣影片連結,內容是國立台灣交響樂團(NTSO)為慶祝十二月一日成立七十周年,特別於倒數一百天時,選在桃園國際機場進行一次藝術快閃。影片中,團員們依序現身、齊力演奏,以多首耳熟能詳的古典名曲和台灣民謠所串接編曲的旋律,很快便引起了機場裡國內外旅客的共鳴,跟著一起唱和,並紛紛拿起手機記錄這意外撞見的美妙時刻。這些從驚訝到歡喜的臉部表情變化,被以鏡頭保存下來剪輯放送,使人再次見識到,音樂足以撼動人心的強大渲染力與穿透力。
要指揮樂團合奏並不容易,而要組織交響樂團做快閃演出,更是有一定的難度。不過,令我驚豔與感動的,是國台交團員們在過程中發自內心的投入神情,以及舉手投足間所展現的自信與喜悅,令人耳目一新!作為國內歷史最悠久的管絃樂團,國台交先後改隸數個單位、幾經更迭,仍一直是音樂人才培育和推廣教育的重要搖籃之一。在逾一甲子時間奠下的基礎上,國台交這些年來蛻變,「向舊傳統取經,與新時代接軌」,包括嘗試不同的演出型態、招募優秀新血人才等,的確為樂團注入了活力,也帶動了更進一步的整體發展。
這次成功的桃機快閃行動,也讓我回憶起自己年輕時在台灣省立交響樂團(國台交前身)工作的日子。一九七八年,廿三歲的我首度進入省交,有幸結識一群共同成長的優秀夥伴,並在日後許多的教學、推廣工作上結伴同行,持續攜手打拚。
物換星移,我想,不變的是那份積極努力、想要與人分享的心情。在此祝福國台交七十歲生日快樂,期待它播下更多藝術種子,為社會大眾帶來更豐盛的精神食糧。
(作者為朱宗慶打擊樂團創辦人暨藝術總監)