．聯合報黑白集．台聯與立法陀螺
．經濟日報社論．股東權益抬頭 市場規則改變中
．聯晚午後熱評．後馬時代的台日關係
．聯晚午後熱評．台灣不可能不反恐
經濟／股東權益抬頭 市場規則改變中
2015-11-28 02:35 經濟日報 經濟日報社論
近來有兩家公司董事會所提的議案，送交股東大會討論時，因有損外部股東權益，而未獲通過，這也代表股票市場外部股東的力量逐漸在增強，資本市場的規則在改變中。
香港李嘉誠集團的控股結構是長和公司（原長江實業、和記黃埔之非房地產部門合併而成）控股長江基礎建設公司（長江基建），後者再控電能實業。由於電能實業有豐沛的87.5億美元現金，因此長江基建擬合併電能實業讓其下市，以利用這些資金在海外加快基礎設施業務的併購。但在11月24日電能實業的股東臨時會上遭到外部股東的否決，原因是外部股東對換股比率並不滿意，認為不利於電能實業的股東。
為何長江基建持有電能實業約38%的股權，此合併案卻無法通過？首先，香港對於上市公司因合併而下市的條件，比較站在無利害關係股東權益的立場。根據香港證監會規定，任何人擬使被併購之目標公司下市，收購人或任何與該收購人一致行動人士，均不可以在目標公司股東會有關此議案上投票，因此只有無利害衝突的股東才能參與表決。而且需要無利害衝突股東之股權的75%以上贊成，同時投反對票的股權比率不得超過10%，才能通過。
其次，兩大國際股東會表決權行使諮詢公司Institutional Shareholder Services（ISS）和Glass Lewis皆建議電能實業的股東投下反對票，扮演著關鍵的角色。例如：ISS指出，電能實業的股東不應接受每股電能實業股份換1.06股長江基建股份的提議，合理的換股率應在1.09到1.2之間。
台灣在10月中旬也發生類似事件。矽品董事會為反對日月光收購股權，而引入鴻海換股聯盟，企圖稀釋日月光持股的二個議案（資本額提高、投資單一有價證券限額的提高），在股東臨時會皆沒有獲得過半數股權的同意（各只獲得46.6%、47.2%的同意）。除了外資機構投資人投下反對票外，亦有十分明顯的棄權票，兩案各有21.3%、25.3%的棄權股份比率。
大股東力推的議案均未獲通過，主要原因也是ISS與Glass Lewis建議矽品股東投票反對。它們認為矽品擬以2.34股換鴻海1股，將使鴻海取得矽品股權比例過高，不合理稀釋矽品全體股東的股權；矽品董事會並未針對與鴻海換股結盟，以及換股定價沒有溢價等事項，提出合理說明。矽品董事會在面對日月光每股45元的收購價，一方面指價格過低，要其他股東不要賣給日月光，認為矽品股價應有近60元的價值；但卻又大幅增資，要以每股35元的價格與鴻海換股。雖然矽品董事會認為與鴻海換股合作、進行垂直整合，雙方結合追求的是長期利益，但在當時決議時，單是換股價格就難以說服所有股東。其次，在日月光公告公開收購後一個星期，矽品立即決定與鴻海換股，合理推論矽品與鴻海聯盟的目的，是矽品董事會擬引進鴻海，藉以抵消日月光的非合意收購。因此，在缺少正當理由下，外部股東不會支持矽品經營階層如此直接採取的反收購防禦。
公司治理最基本的核心是疏理不同立場之利害關係人的權益。上述兩個事件給予我們的啟示，首先是當機構投資人、外資的持股比重逐漸增加，公司大股東及經營階層在處理併購相關議案時，必須考量外部股東的權益，否則機構投資人、外資有可能建議股東投反對票，而關鍵的考量是換股比率必須顧及外部股東的立場，不能只為大股東或管理階層著想。
其次，有關於併購下市案，香港是由非利害關係的股東投票，而且門檻相當高。而我國目前是有利害關係的股東仍可投票，需要全體股權三分之二以上同意。為落實公司治理，有關併購下市案由非利害關係股東投票的精神，值得我們參考。
聯晚／後馬時代的台日關係
2015-11-27 15:30 聯合晚報 午後熱評
1972年中華民國與日本斷交以來，台灣與日本陸續簽署了61項協議，馬英九總統任內就有28項。馬總統把沒有邦交的彼此定位為「台日特別夥伴關係」，日本首相安倍晉三也公開表示日本與台灣共享民主、法治、人權的價值觀，是「非常重要的友人」。
日本對台相關人士、研究中國問題的學者被問及，後馬時代對日關係會更好或變差，都報以微妙的神情。國民黨知日派斷層，馬政府與日本交往一路突破，應不僅得自親台的首相安倍晉三的助力，還要歸功兩岸情勢穩定，北京才會在很多議題上，不會動輒出手阻擾。
另一方面，有機會執政的民進黨向來與日方關係良好，但未來彼此互動須加入大陸因素，確實難以判斷。但只能說，不會比現在更好。
昨天亞東關係協會李嘉進以新幹線的速度比喻台日關係的飛快進展，期許未來升級到磁浮列車的速度等級。日本正在興建的磁浮列車因噪音及土地取得問題，路線幾乎地下化，若明年政權輪替，台日的緊密關係會不會也要像磁浮列車一樣「由明轉暗」。
另一方面若蔡英文執政，日本食品管制規範會是棘手問題，畢竟一開始反對最力的是民進黨籍立委。日方明白，台灣人抗拒日本食品進口，來自對國內食安信心崩盤，非科學證據而是心理因素。
台灣大選將至，執政黨或選情看好的在野黨都會避免在這個議題立場軟化，今年六月衛福部甚至加強對日本食品進口的規範。日方拒談EPA、施壓解禁的同時，也在冷眼旁觀台灣的政局演變。
雖然，我方認為農林水產品貿易量占雙方貿易總額比例不大，李嘉進也呼籲日本「從大局著眼」，勿以食品問題阻礙EPA（自由貿易協定）達陣；但對強打振興地方經濟牌的安倍政權，台灣的禁令規範不撤，傷害的是日本政府領導力，丟掉的是農業鐵票。這，才是安倍真正的「大局」。
聯合／台聯與立法陀螺
2015-11-28 02:35 聯合報 聯合報黑白集
國民黨二○一六選情看壞，有人擔心藍委席次可能掉到四十席。其實，席次不必多，只要保住三席能組成黨團參與朝野協商，並且像台聯那樣蠻悍驍勇，就夠了。僅僅三席的台聯，在立法院凡事杯葛，還不是照樣把堂堂六十幾席的國民黨耍得雞飛狗跳。
立法院昨天原訂討論「陸生納入健保案」，但在台聯揚言提出四百四十項變更議程案的威脅下，國民黨團只好作罷。這已是第Ｎ次擱置，不足為奇。這類案件，台聯小弟出手便能手到擒來，民進黨老大哥只要輕輕鬆鬆站在旁邊笑納即可。這麼奇怪的國會生態，誰第一大黨又如何？
讓陸生納入健保，並不是給他們禮遇，而是拿掉他們受到的歧視。其他外籍學生都依法納入健保，唯獨陸生不准，這是莫名其妙的歧視。台聯主打「反中」，當然要抵死杯葛；但一向喜歡唱「人權」高調的民進黨，為什麼一談到陸生就雙重標準？
不僅陸生遭到歧視，來台陸配取得身分證的年限，也硬生生比其他外配多了兩年，這全是拜綠營的「選擇性人權」所賜。試想，如果我們不願看到台灣人在國際上受到打壓或歧視，那麼，我們在台灣也就應以平等的心對待他人，不要說一套做一套。何況，來台陸生多半是對台灣有好感的年輕一代，為什麼綠營非要視他們為敵人？
有人從財政著眼，認為政府沒必要提供陸生四成的保費補助。這麼精打細算也行，但衛生署統計，去年外籍生自付額為一．○二億元，使用的醫療費用僅○．四五億元；扣掉補助，健保還賺到了。陸生和外籍生多為年輕人，他們不會Ａ健保。
一案知秋。三席的台聯黨團，就能把立法院打得像陀螺般團團轉，打得台灣寸步不進，竟有人相信他們是在救台灣。
聯合／法律與道德之間：論政治人物的社會觀感
2015-11-28 02:35 聯合報 聯合報社論
王如玄因買賣眷村改建之房舍，及擁有房產卻仍住在職務宿舍，引發軒然大波，來自綠營和藍營的批評皆排山倒海而來。更有人將此案與四年前民進黨副總統候選人蘇嘉全的「農舍風暴」相提並論，認為應該「還蘇嘉全一個公道」。但仔細分析其間事理，是非果真如此簡單嗎？
衡量政治人物的作為是否得當，至少有法律、道德和社會觀感三個層次的問題，包括是否涉及濫用權力以及對公眾的影響。從目前已知的事實看，王如玄引發的爭議主要來自幾方面：第一，王如玄選擇了為特定軍戶而設計的「眷村改建戶」作為購買標的，就「居住正義」原則而言確有爭議；第二，其中一戶交易的時間，是在王如玄任職勞委會主委期間；第三，既擁有自購住宅，卻還住在夫方之高檢署職務宿舍，有「貪小便宜」之嫌，也排擠其他需要宿舍的檢察官之機會。
這幾項批評，當然都是王如玄必須虛心接受的道德指摘，社會觀感不佳，也因此王如玄承諾盡快搬出職務宿舍。然而，和蘇嘉全的豪華農舍風暴相比，兩者在本質上差距甚大，不能一概而論。第一，蘇嘉全的農舍違規擴建時，正是他擔任屏東縣長和農委會主委期間，兩項職務均是農舍管理之主管機關；也因此，他顯然「掌權卻濫權」，管理民眾，卻對自己放水。而王如玄的勞委會主委職務，和眷村改建政策扯不上關係，不涉及「濫用權力」；也因此，兩人引發的負面觀感，有程度上的差異。
其次，對王如玄的「觀感不佳」，是道德層次的問題，軍宅買賣畢竟是台灣房市交易現實之一環。而蘇嘉全的農舍既有違法興建的事實，又涉及農地未農用、蘇嘉全夫婦是否具備農民身分等踰法問題。不論違法程度大小，但蘇藉主管職務之便瓜田李下在前，鑽法律漏洞在後，卻是不爭之事實。
從是否涉及「濫權」的角度看，蘇嘉全的農舍案，和蔡英文的「宇昌案」更為近似。儘管法院最後認定蔡英文在宇昌投資案裡並無不法，但此案在蔡英文擔任行政院副院長時一手主導，卻在她卸任後參與投資，並在一年內獲利一千萬元，則涉及不知「利益迴避」的問題。無論宇昌生技後來的發展或貢獻如何，或蔡英文在投資時是否有獲利之意圖，其實都無關宏旨，問題在她最後的「獲利」與決策時的「職務」產生了連結。我國的法律規範未必能窮究蔡英文在宇昌案的責任，但其行為不符合最低限度的政治道德和社會觀感，無可置疑。
與王如玄案可堪一比的，還有蔡英文副手陳建仁的論文抄襲案。不論是「抄襲」或者「抄錄」不當，由陳建仁共同掛名的論文出現抄襲問題，且當事人因此受到處分，陳建仁自應擔負一定的責任。何況，他當時擔任國科會主委，是國內最高科技部門主管。但是，要說這個責任大到「違法」，恐怕也是太過。和王如玄案一樣，陳建仁的論文事件，皆是社會觀感不佳。
無論如何，外界對這些角逐大位的政治人物採用高道德標準檢驗，有其必要。因為，他們都是未來可能掌握國家機器、決定資源分配的人物，當然不能以一般民眾的標準來看待。事實上，檢驗得越仔細，越能區別其本質及是非曲直。重點是，既放在同一天平上衡秤，標準也必須一致，才是真正的檢驗，而非惡鬥。
民進黨或許會覺得委屈，認為當年的宇昌案和農舍案，讓「蔡蘇配」付出了代價，成為總統大選落選的原因之一。直到今日，民進黨不少人仍以「宇昌案」之無罪判決認為蔡英文當年遭到了誣陷，而蘇嘉全的農舍案則已「還其公道」；如果真作如是想，那麼這個黨的自我反省能力，顯然大有問題。
民進黨一面對王如玄窮追猛打，另一面卻對宇昌案被「司法平反」而沾沾自喜，其實是很諷刺的場面。綠營更該思考的是，若拿同樣的標準來檢驗自己的候選人，也能過關嗎？就像過去國民黨猛打宇昌案和農舍案，現在反過頭來檢驗本黨候選人，是不是也同樣理直氣壯？否則，當一切都只流於意氣，而不問是非，又有何意義？
