．聯合報黑白集．讓加班費拿得到
．經濟日報社論．台紙啟示錄 修公司法宜更審慎
經濟／台紙啟示錄 修公司法宜更審慎
2017-02-26 02:54 經濟日報 經濟日報社論
公司法全盤修正委員會日前召開記者會，以台灣紙業公司爆發控制權爭奪風波為例，列舉現行公司法不合時宜之處，進而重申公司法全盤修正的必要性，但以個案來探討法律的缺失，進而要全盤修正，有再商榷的餘地。
台紙目前是最大股東總經理余美玲家族與次大股東董事長簡鴻文家族之爭。公司法全盤修正委員會指出，現行公司法對董事長不願召開董事會沒有任何辦法，一旦公司有紛爭，就必須訴諸股東會；該委員會修法版本改為過半數董事即可召開董事會，可避免董事長專擅不開會。再者，現行公司法也規定只須一名監察人即可召開股東會，使得台紙二大股東的監察人各自召開股東會，導致台紙一個月內有兩個股東會的獨特現象。該委員會修法版本建議只有在董事會不召開股東會時，監察人才能召開。
公司法全盤修正委員會也提到現行公司法強制以累積投票制讓派系共治，但造成紛爭卻無法在董事會解決。然而，台紙的前二大股東原來是合意地分配董事會席次，並非累積投票制的問題，而且當時最大股東余美玲還支持次大股東簡鴻文擔任董事長，余還先擔任其特助，後來出任總經理。可見後來的紛爭並不是制度所導致。
但該委員會修法版本建議公開發行公司股東會在制定章程，有關董事、監察人選舉可選擇「累積投票制」或「全額連記法」擇一。以台紙為例，最大股東家族持股為二成多、次大股東家族持股為一成多，誰能取得公司控制權還要看委託書爭奪戰的結果。若由透過委託書爭奪掌握多數股權者，掌握所有董事、監察人席次，如此之「一言堂」的公司，我們認為並不適合於公開發行公司。
其實台紙最大爭議是二大股東利用法律戰爭奪控制權，而非基於保護全體股東的權益。二大股東看上台紙土地的價值，三年前聯手取得台紙的控制權，但由於兩造對於龐大土地轉型的處理方式意見不同，紛爭不休。公司法全盤修正委員會對於此案的分析，以及修法建議，基本上是有利於掌握股權較多者，其修法思維也是為了避免爭議、維持控制權穩定；然而就台紙案，目前兩大股東的爭議孰為公司好？孰為個別家族利益，外人無法得知，該委員會以台紙案來彰顯其修法建議的合適性，似有太早論斷之虞。
其次，該委員會提出要限縮監察人召開股東會權限，這與監察人個人行使職權的精神相違背，而且此一限縮可能降低監察人監督董事會的功能，因此這項建議應該再審慎評估。
再者，該委員會要求所有公開發行公司應設置「公司秘書」，而有委員提到是由具備律師、會計師資格，或者接受相當培訓的專業人士出任公司秘書，藉以管理重要文件簿冊、掌握股東會、董事會所有流程。此項建議雖然有其意義，但公開發行公司規模有大有小，要求設立公司秘書，算是相當高階主管，並非一般秘書，可能會增加小型公司的負擔。以台紙案為例，我們要問的是有了公司秘書，就能避免發生這類爭議？
另外，該委員會成員在記者會中提出台灣公司設立的獨立董事，根本是「球員兼裁判」，直言我國公司法制根本是假的。然而，令人不解的是為何該委員會要求所有公開發行公司（範圍比上市上櫃公司還廣）要有三席以上的獨立董事、並組成審計委員會？
台紙兩大股東為自身利益造成的紛爭，的確是令人扼腕。或許現行公司法有修改之必要，但須審慎瞭解爭議案的本質、利益糾葛之處，並且不要把相關性不大的法規也牽涉進來，否則以個案作為論述修法的必要性，有可能會落入「跳出一個坑、又陷入另一個泥沼」的窘境！
聯合／讓加班費拿得到
2017-02-26 02:47 聯合報 聯合報黑白集
一例一休造成勞方、資方及物價上漲「三輸」局面。 聯合報資料照片
一例一休鬧得沸沸揚揚，除了物價齊漲，運輸費率調升，各行各業服務時間都縮水，唯獨勞工領不到政府夸夸其言的高額加班費，可謂名副其實的「三輸」。如果物價已經回不去，林美珠最應思考的是：如何讓勞工拿得到加班費？
目前看，一例一休最大的敗筆，就是民進黨立委提案將加班費提高到二．六六倍的設計。正因這項標準太不合理，所以包括公民營企業乃至小攤商都寧可縮短營業時間，或者另外增補新的人力，也要避免讓既有員工加班，因為支付近三倍的加班費絕不划算。
說來諷刺，這個莫名其妙的白目設計，卻是執政黨引以自豪的「創新發明」，以為這是照顧勞工的萬靈丹。事實上，在舊制中，許多勞工原本靠著超時工作，每月還可領到上萬元的加班費以貼補家用；如今卻因為政府空口白話的高調，使得收入不增反減。正是：未蒙其利，先受其害。
最初提出這個主意的，是民進黨立委蔡培慧。她當然是一片好意，但這卻不是她的專業；她的專業在農業經濟和社運。如此「天才」的主意，卻立刻獲得一些網民起鬨叫好，民進黨立委更一撲而上視為救命仙丹。因此，便造就了這個坑陷基層苦勞的制度。
蔡政府為了執政顏面，或許不樂見新制一上路就修改；但若真的以勞工為念，就非改不可，不必把錯的事硬拗到底。畢竟，對勞工而言，加班費要「看得到、也吃得到」，才是真的。
聯合／一面高呼人權，一面侵犯人權
2017-02-26 02:44 聯合報 聯合報社論
蔡英文總統。 圖／取自總統府網站
蔡英文總統最近的一些作法，讓人感到矛盾。她一面向原住民大談和解，一面卻在社會上搞鬥爭和分裂；一面高唱轉型正義，另一方面又忙著製造白色恐怖氣氛，把若干退休將領打成「賣國賊」。更讓人錯愕的是，她指示調查局制訂《保防工作法》，一舉將台灣推回「保密防諜」的時代，不知她意欲何為？
根據最近出爐的《保防工作法》草案，規定公務機關與國家安全相關企業須設「保防處室」，保防人員只需獲得單位主官書面同意，即可對「嫌疑人」行使調查、調閱、臨檢及查扣。當事人若拒絕調查，最高可處以一百萬元罰鍰；若洩密給中國大陸，至少判刑七年。這些規範，都讓人看到台灣民主倒退的魅影。
對此法案，法界和政界反彈最烈，批評由調查局派出保防員進駐各單位，儼然是昔日「人二」復活。可議之處有幾：其一，這種限制人民自由的法令，為何隨便交給調查局制訂，並由它執行？其二，台灣民主的發展，好不容易讓「人二」退位，現在蔡英文竟要將它重新召回，並要擴大到民間企業，這豈非大開民主倒車？其三，兩岸關係倒退，是因為蔡總統拒絕承認九二共識而發；政府不修正自己的作為，卻反而要將惡果轉嫁給人民承受，這不是專制統治是什麼？
更重要的一點是，我國早已制訂《國家安全法》，扁政府時代又制定了《國家機密保護法》，任何國民出賣國家機秘或違反國家利益，現行法制皆足以規範，有另訂新法的必要嗎？這真是為了國家安全，還是為了方便政府把手伸得更深？至於調查局宣稱訂定此法是為了「強調人權保障和監督」，這種鬼扯，誰會相信？
兩岸關係忽敵忽友，我方要如何防制機密遭到刺探，當然是一大挑戰。馬政府八年間，共破獲五十五起共諜案，或只是冰山一角；即使是陳水扁任內，隨其由北市府進入總統府的專委王仁炳，也在政黨輪替後被查獲販售業務機密給中國大陸。這顯示，擔任共諜絕非藍營「專利」，但只要相關部門盡心負責，在現行法制內並非無法追查。若只是為了遂行政治目的，將「保防」當成鬥爭的工具，則極其可鄙；這與民進黨當年指責之「威權統治」，有何兩樣？
檢視《保防法》草案，最受訾議之處是提供保防人員過度授權，嚴重違反「法官保留」原則。事實上，民國九十年《刑事訴訟法》修訂後，連檢察官都無權逕自發動搜索；而今，保防人員卻只需主管同意，便可發動調查、調閱、臨檢及查扣。這點，堪稱繼黨產會之後，行政權再度凌駕司法權的惡例。如此赤裸裸的擴權，讓人對蔡政府的人權觀感到駭然。
目前我國反情報工作最需補強之處，在對保防作業之可為與不可為建立明確規範，以便各方有所遵循。前陸委會主委王郁琦指控副手張顯耀「洩密」，最後台北地檢署卻不起訴，可見目前「保密核管」作業對於機密的定義與核定存在漏洞，才會導致各說各話。
另外應該改進的，則是法律條文與法曹作風如何「對準」的問題，不要隨便「輕輕放下」。例如，近年落網最大的共諜鎮小江，渡海來台建立多個諜報網，最後只判四年，他面露笑容走出法庭。再如，退役中將柯政盛身為前海軍副司令，不僅自身洩密，還利用人脈協助共諜發展組織，也僅判一年兩個月。這類問題若不改善，卻一味利用行政權對機關和企業加強控制，除了徒惹反感，效用何在？
因應中共或其他境外勢力的諜報攻勢，政府在保防作為上確有通盤檢討的必要。但如果不加強反情報體系的法制監管，卻縱容行政調查任意擴權，甚至當成打壓政治異己的工具，結果將適得其反。以捍衛國家安全為名、對人權進行侵害的故事，人們還沒看夠嗎？
