．聯合報黑白集．當司法面對「好人」
．經濟日報社論．內部人為何要在關鍵時候交易股票？
經濟／內部人為何要在關鍵時候交易股票？
2015-12-23 02:10 經濟日報 經濟日報社論
四位企業大老日前為普訊創投董事長柯文昌的內線交易案站台，認為法院對併購消息成立時點的認定，與過去案例不一致，未來產業界可能無所適從，甚至直指本案攸關台灣未來的企業投資與併購發展。四位大老的發言，引起主管機關金管會和法界的熱烈討論。
柯文昌的普訊創投公司因投資綠點而擔任董事，得知綠點即將被併購的消息，而事前買進綠點股票，涉及內線交易罪已經被判刑九年定讞，最後是否救濟，我們尊重司法。唯就此案，如果從防範內線交易的緣由、投資人保護的觀點來評論，我們支持金管會曾銘宗主委的立場：「內部人不應該在關鍵時候進場交易股票。」
為何要防範內線交易？內部人主要是指公司董事、監察人、經理人、大股東，以及因職務或控制關係之人，因為他們參與公司決策，知曉公司未公開的重大消息；若他們在該消息公開前，因好消息先買進公司股票、壞消息先賣出股票，則可獲取暴利或避免損失。但是，跟內部人做相反買賣的不知情投資人，將少賺取利潤或導致嚴重損失，有可能因此對資本市場失望，而退出市場。為了資訊公平起見，證券交易法要求在消息未公開前，內部人不能先買賣公司股票。也由於內部人會將未公開消息告知他人（稱為消息受領人），若他們事先買賣股票，對不知情的投資人也造成同樣傷害，因此將消息受領人，亦納入內線交易的規範。
有關內線交易成立與否常引起爭論，最關鍵的是重大消息成立時點。因為只有內部人、消息受領人在消息成立時點後，至公開前或公開後18小時之間，買賣股票才算是內線交易。因此內線交易的被告總是希望將消息成立時點往後，到買賣股票時點之後，則可宣稱是投資、而非內線交易。
根據重大消息範圍及其公開方式管理辦法，涉及公司財務業務、市場供求、合併收購等皆是重大消息。至於洽談合併或收購進行至何階段才算成立，依上述管理辦法規定，重大消息之成立時點，係就事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準。如有具體個案，須由法院依上開規定及證據作事實認定。
四位大老認為本案以簽署意見書為消息成立時點，並不恰當，因為此時點並不代表併購條件已談妥、併購事件一定發生；甚至提出要等併購條件確定後，通過董事會才算是消息成立時點。此一論點太過寬鬆，可以交易股票的時間點太長，參與併購者只要在此時點前先買進股票，皆不會被認定是內線，內線交易事件將很難防範。若擴展此觀點，公司財務重大損失要等到財報出來、無法償還負債要等到董事會通過申請重整案才算是消息成立時點，則內部人皆可先賣出股票，導致不知情投資人巨大損失，這是相當不公平的。
我們同意四大老希望對重大消息成立時點的判決，能夠有相對一致基礎，司法院與金管會可以檢討相關規定的周延性，並制定相關內線交易態樣供法官參考。但重大消息成立時點，絕對不能簡化成一、二個時點，否則內部人可輕易地將這些法定程序的時點故意延後，事先買賣股票獲取暴利，導致台灣到處是內線交易，但不會因而觸法。
就本案而言，四大老有無考量2006年9月到10月間賣出綠點股票給被告公司的投資人？被告下指令買綠點股票時，已知道有併購案，只是併購條件還未全部明確而已。我們希望本案的啟示是以後內部人或消息受領人，獲知公司重大消息，不管是否完全明確，只要不先買賣股票，就不會有踩內線交易紅線的可能。如此一來，即可公平對待所有投資人，亦可避免陷入內線交易的訴訟。
聯合／當司法面對「好人」
2015-12-23 02:10 聯合報 聯合報黑白集
「創投教父」柯文昌涉內線交易案，被判刑九年定讞，各界驚訝；隨之而來的科技和金融業四巨頭聲援，更是震動視聽。柯文昌不僅是業界大老，近年積極投身「台灣好」基金會工作，造福鄉里貢獻良多。至於施振榮等人的社會地位更沒話可說，四人皆形象正派，具一言九鼎的影響力。這是一場產業對抗司法，或曰「好人」對抗不公義的爭戰嗎？
司法上每一個案都有不同情節，檢方、被告、法官各自窮盡己力以證據攻防，外界不易深入知悉所有細節，評斷審判是非未必公允。過去業界名人涉內線交易的例子不少，傳聞繪聲繪影，但最後判刑定讞的不多，可見難謂法官一概濫用心證縱權嚴刑。這次柯案是在雙方簽定併購意向書後而有大量股票買進行為，一般商場人士多少會覺得情況「不尋常」。挺柯的大老質問「紅線在哪裡」，金管會主委曾銘宗回答「內部人不該在關鍵時進場」，應是符合法規底線和常識理解的說法。
台灣的問題，不只是此一個案的法律見解歧異，而是司法形象和社會信賴度似顯脆弱。業界大老以自身信譽去挑戰法官判決，多半也因社會長期以來將「恐龍法官」掛在嘴邊。這其實是社會共同的悲哀。美國當年號稱「世紀審判」的球星辛普森涉嫌殺妻案，幾乎全國皆曰有罪，結果最後判決無罪，輿論也未再窮追猛打，很多民眾接受「辛普森很可能真的犯了謀殺罪，但檢方提證失誤搞砸了」的說法。換言之，民眾對司法「依法判決」的基準並無太大質疑。
柯文昌案如此發展，的確令人遺憾。但司法畢竟是以證據論黑白，希望法界要能理直氣壯回應社會「請用法律說服我」的質疑，而非拜倒在「他是一個好人」的感慨之下。
聯合／從天母沒落到千萬觀光客來台
2015-12-23 02:10 聯合報 聯合報社論
在台北市天母地區開業十九年的誠品書店，最近吹了熄燈號，引起當地居民一陣感慨。早年因國際人士聚集而享有時髦、繁華盛名的天母商圈，近年因外商、富人外移而變得沒落；誠品分店的歇業，則是又一記心理重擊。多愁善感的人，則聯想到近年台灣經濟的不振，而覺得不勝唏噓。
事實上，區域的興衰常隨著時空環境異動而變遷不居，新的商圈興起會導致舊的商圈沒落，包括房價過高、人口外移、交通不便，都是影響天母商圈榮枯的因素。但相對而言，沒落社區透過形象重塑、創意設計、或不同經營開發理念的引進，也能帶動區域的再生和轉型，北部山城九份即是一例。再如前兩年宣告破產的美國汽車城底特律，發放五萬張特別簽證吸引移民前往當地工作及生活，非但有不少高收入移民前往，其低房價也吸引了成群紐約蘇活區的藝術家結伴前往。這些，都將逐漸改變底特律沒落工業城的樣貌。
天母沒落的關鍵點，是在二○○七年。當時陳水扁政府採取閉關自守的兩岸政策，讓台灣作為外資經略大陸及東亞的營運中心計畫難以實現。與此同時，中國大陸作為「世界工廠」的形勢崛起，在台美僑和歐僑商會幾度向政府建言不成後，定居天母的外僑、台商、企業經理人遂大量出走，寫下天母光環褪色的轉捩點。從這個觀點看，天母的興衰，確與台灣整體經濟的變化有著約略相同的軌跡。
若進一步觀察，大潮流之中也有例外，今年觀光客來台突破千萬人次，即是一個值得咀嚼的例子。一千萬人次的觀光，較扁政府時代的三百多萬人次，多出將近兩倍，這是以台灣的觀光資源和條件難以想像的事。如此大幅的成長，主要得力於兩岸關係的改善，使得來台陸客急遽增加，而國內觀光旅遊資源的開拓，又進而吸引了鄰近國家旅客前來。
人們若不健忘，應記得扁政府以「愛台」政策掩飾其「鎖國」，在全台大肆興建機場，甚至藉由改名，來遮掩桃園機場國家大門的蕭條冷清。不過短短幾年，情勢完全改觀，許多國內機場因載客量不足淪為蚊子館，桃園機場則因過於繁忙而出現塞機現象，一些軟硬體設施皆有供不應求的問題，亟待改善。
天母的沒落，是由於外商和台資因大陸的磁吸效應而「出走」；但來台觀光客突破千萬，卻是境外旅客因台灣的文化、觀光魅力而「走進來」。這一出一進之間，不僅是台灣對經濟環境變動的調整和適應，也是我們發掘及測試自身潛在能力的過程。儘管有民眾抱怨，外來觀光客過多，某些程度影響到台灣居民國內旅遊的樂趣；但這些變動，原本就是一個社會必須隨時面對並設法解決的問題。事實上，一年千萬人次的觀光客，為台灣帶來四千七百億元的產值，其中有相當比例滋養了龐大的夜市攤商家庭，它的滲透率不應被低估，它產生的庶民友善交流，效果則更持久。一般民眾厭憎製造業帶來噪音和汙染，如果連無煙囪、無汙染的觀光產業也動輒嫌惡，試問：台灣要靠什麼來維持經濟活力？
不可諱言，台灣近廿年來因為政治意識形態的拉扯，已經嚴重扭曲了島內的經濟發展。更有甚者，由於「四小龍」時代的輝煌記憶過於強大，使人們遲遲不願正視台灣經濟日漸失去光芒的現實，更拒絕承認中國大陸的崛起。如此一直蹉跎下來，直到我們發覺強弱形勢互易，已時不我予。
這種情況，就像天母已經沒落多年，商店空置率高達兩成多，但許多物業持有者仍不願降低租金；愈是不願面對真相，商圈的轉型就愈不容易開展。台灣的股市也是如此，一方面由於缺乏與國際接軌的雄心，一方面又一天到晚要防著陸資沾染台灣企業，並提防台灣資金出走；長期下來，這種偏安自保心態不僅阻礙了台股規模的壯大，更造成上市公司本益比偏低，反而更易淪為外資覬覦併購的目標。
天母的沒落，不是一日造成的；台灣經濟的式微，輿論界十幾年來一再提醒，但主政者的調整步伐何其緩慢。在這種情況下，觀光能創下千萬人次的紀錄，當然是值得慶幸的突破；遺憾的是，有些人連這點進展也視若無睹，甚至必欲阻止。
