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葉銀華／日矽案 治理為心 蒼生為念
2015-12-29 01:32 聯合報 葉銀華
日月光購買矽品股權一案（簡稱：日矽案），從今年八月至今可說是高潮迭起，堪稱是動用併購、反併購措施最具代表性的個案之一。日月光、矽品都是上市超過廿年的公司，前者股東有十七點一萬人、員工六點七萬人，後者股東有六點四萬人、員工二點四萬人；因此這兩家公司的董事長、董事會應以眾多利害關係人為念（蒼生為念），放下個人立場，基於公司治理精神為中心（治理為心），做出照顧利害關係人的決策。
日月光於今年八月下旬宣布、九月下旬成功以四十五元公開收購矽品廿五％股權（第一次公開收購），而原本矽品董事會想增資引進鴻海來持股、稀釋日月光股權，未獲股東會通過。接著，矽品董事會於十二月十一日宣布以每股五十五元增資引進大陸紫光集團持股廿四點九％；三日後，日月光又宣布以每股五十五元現金對價之股份轉讓的方式，購買矽品一○○％股權，希望矽品董事會於十二月廿一日表示意見。緊接著，在矽品決定於廿八日召開董事會後，日月光遂於廿二日宣布擬對矽品發動第二次公開收購，以每股五十五元收購矽品廿四點七％股權，期間為十二月廿九日至隔年二月十六日。
矽品昨日董事會決定暫緩召開明年一月的股東臨時會，並同意在下列兩個前提下，對日月光百分之百股權購買案開始評估：（一）日月光即時停止對矽品的第二次公開收購。（二）雙方在合意基礎下展開協商。首先矽品董事會暫緩股東臨時會，即是暫緩大陸紫光的參股案，可說對日月光釋出一些善意。其次，日月光宣布擬第二次公開收購矽品，並未馬上在公開資訊觀測站公告，若日月光未正式公告，則是雙方展開協商的第一步。況且日月光在宣布第二次公開收購時，亦宣稱還是會進行百分之百股權購買案，因此雙方終究要一談。
雙方如何展開協商？當然是以公司治理精神為中心。公司治理是處理所有利害關係人的精細工程，利害關係人可概分成非股東利害關係人（例如：員工、債權人、供應商）與股東兩大類。由於股東是最後分配盈餘者，因此由股東會選出董事會經營公司；而公司治理的精神是在追求股東權益最大之前，先確保非股東利害關係人得到「合理權益」。當公司所有利害關係人都受到合理對待，公司才能永續發展，資本市場才得以健全。
公司董事會在決策時，就非股東利害關係人權益的確保，矽品董事會應先思考日月光釋出矽品全體經營團隊留任，並維持現有的薪酬及相關福利，是否合理？日月光在併購談判過程，亦要提出相對明確的勞工權益保障方案，而矽品則應以行業、併購慣例，思考其合理性。
其次，就是股東權益。本次日月光擬購買矽品所有股權，且出價是五十五元，高於日月光上次收購價四十五元，相對第一次公開收購宣告前的卅五元，已經高出五十七％；亦接近矽品董事會宣稱的長期合理價位六十元。當然日月光必須對矽品股東提出評價基礎與模式，而矽品董事會應思考大多數股東是否會支持日月光的併購提案。
另外，日月光要提供持有矽品一○○％股權，在各主要市場有無反托拉斯（公平交易）的問題，以利併購案的進行。
我要特別強調的是日月光對矽品一○○％股權購買案，能否成案，有賴兩家公司董事長、董事會的智慧。我希望日月光能夠提供合理的併購條件，說服矽品的利害關係人，而矽品董事會應以公司治理精神來做正確的決策；否則一旦破局，雙方股價鐵定大跌，特別是目標公司。
（作者為交通大學財務金融研究所教授）
