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◆ 　聯合報社論／臨軌工程事故不斷，還要用多少人命來換

◆ 　聯合報黑白集／民進黨還要扛陳耀祥？

◆ 　經濟日報社論／盡速處理獨董當然解任爭議

經濟日報社論／盡速處理獨董當然解任爭議

2023-05-12 00:32 　經濟日報／ 經濟日報社論

辦公室示意圖。Pixabay

有關泰山公司派、市場派（龍邦）爭奪泰山控制權的爭議愈演愈烈。日前泰山公司派認為獨立董事陳敏薰於執行職務範圍內未保持獨立性，違反證券交易法規定，依法當然解任，而陳敏薰隨即發出聲明反擊，指公司派所持理由完全是抹黑、造謠，而且直指泰山董事長詹景超等破壞法紀與公司治理。此案例凸顯了獨董的選任和解任爭議，有必要釐清獨董的意義。

為了健全公司治理與監督公司運作，獨董的提名，必須符合獨立性與專業性的資格條件，再由股東會選任之。而且，依照「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，若獨董於任職前二年或任職期間有不符資格條件者，則屬當然解任。「當然解任」的意思是指不用經過特定程序，自有違反其資格的事實發生時，獨立董事自然就解任。但問題來了，上述獨立董事的當然解任誰來認定？

本次泰山公司派指稱獨董陳敏薰於出售全家股票案出爾反爾、不實指責公司經營團隊，以及謊報另一獨董遭恐嚇等情事中斷審計委員會、致使原本接續開議的董事會無法進行等情事，因此委請律師出具法律意見書，認為陳敏薰違反證交法規定獨董在執行職務範圍內應保持獨立性，依法當然解任其獨董資格。然而證交所認為上述當然解任公告並不符合法規，泰山乃委請律師對陳敏薰提起確認委任關係不存在之訴。

三年前，當時友訊公司派公告董事會解任二位獨董，理由是向公司及關係企業公司取得報酬，違反獨立性。當時被解任的這二位獨董，已經利用證交法給予獨董準用公司法監察人職權，召開股東臨時會，要解任董事長之董事職務。由此觀之，獨董當然解任也可能變成反併購的手段。

公司派逕自解任獨董，目的是削除反對派的權力，特別是證交法給予獨董相當多的職權，並控制審計、薪酬委員會，進而增加對董事會的掌控。本文支持證交所認定泰山公司派對獨董當然解任不符合法規，任由公司派公告獨董當然解任，有可能迫使未來獨董必須聽命於公司派。

原本董事是由股東會選任，要解任也要由股東會為之。但獨董有資格條件，且違反者屬於當然解任，因此，就法規而言此種情況的解任不用經股東會。但是，未來當公司發生控制權爭奪時，對於立場不同的獨董，公司派仍有可能發動當然解任的動作，增加獨董執行職務的困擾。更有甚者，當市場派取得公司控制權後，又回頭解任原先支持公司派的獨董，使獨董當然解任爭議形成股市的亂象。

過往股東會、董事會決議如果有爭議，大都透過訴訟由法院判定，問題是法院判決通常費時甚久。但股市的控制權爭議本就有時效性，大都在有改選董事之股東會前半年內發生，有可能等法院判決確定，董事早已改選完成，甚或任期已屆，而無法回復原狀。

獨董當然解任規定，還有一項重大爭議，即是在有違反資格條件之時點，到被解任之期間（甚至要等法院判定），被解任獨董參與審計委員會、薪酬委員會、董事會的決議，其效力必然受到質疑，特別是公司派、市場派之控制力旗鼓相當時。

我們無意論斷泰山公司派、市場派、被解任獨董之孰是孰非，而是點出獨董當然解任特性與可能引發的爭議。公司派為了保住控制權、市場派為了搶奪公司控制權，法律、非法律的訴訟與招數，一定會層出不窮，使股巿秩序受到嚴重挑戰。解決之道，一是證交法之獨董當然解任規定，在實務運作上已經產生很大的爭議，金管會應思考修改證交法，刪除當然解任，改為明定獨董解任程序，回歸股東會決議。二是由商業事件審理法第2條認定獨董當然解任的訴訟案件，由智慧財產及商業法院快速處理之。

聯合報黑白集／民進黨還要扛陳耀祥？

2023-05-12 00:53 　聯合報／ 聯合報黑白集

NCC（國家通訊傳播委員會）主委陳耀祥。本報資料照片

兩年半前，NCC蠻悍決議中天新聞台不准換照，留下打壓新聞自由的惡名。最近台北高等行政法院裁定，NCC的處分違法，應予撤銷。北高行的裁定不僅是對 NCC 的當頭棒喝，也還中天一個公道，更為蔡政府處心積慮打壓言論自由的高壓拉開一扇天窗。

中天因不服 NCC 對其各種裁罰和關台處分，陸續向法院提出行政訴訟，累計至今，這已是連續第十場勝訴。審理相關案件的機關，除了北高行，還有台北地院和最高行政法院等。從這些判決看，可見司法機關難以苟同 NCC 的處分，因此要求撤銷裁罰及處分。

陳耀祥身為 NCC 主委，看到自己任內的一連串施為均遭司法機關打槍，不知作何感想？蘇貞昌作為重用陳耀祥的閣揆，看到愛將之濫權行為不斷被揭穿，不會有什麼不安嗎？蔡總統看到獨立機關變成打手，讓自己背上「打壓新聞自由」的罵名，會覺得臉上有光嗎？

更重要的是，整個民進黨以及正在爭取大位的賴清德，會認同陳耀祥的作為，認為 NCC 目前的偏袒打壓行徑與民進黨的創黨精神是一脈相承的嗎？從某個角度看，「中天案」和「卡管案」如出一轍，都因蔡政府某人或民進黨某派系的權力欲望大到不可遏抑，不惜破壞制度、違反常理也要硬幹，結果只是失去民心。

民進黨旁觀陳耀祥醜行多年，現在還要繼續扛著他嗎？

聯合報社論／臨軌工程事故不斷，還要用多少人命來換

2023-05-12 01:06 　聯合報／ 聯合報社論

台中捷運一輛行進中的列車遭工地吊臂砸入軌道，釀一死十傷。 記者黃仲裕／攝影

台中捷運一輛行進中的列車，遭到高空掉落的工程吊車吊臂插入，釀成一死十傷的悲劇。這起事件，讓人回想起兩年前的台鐵太魯閣號翻覆事件，都是臨軌工程施工不慎釀成巨禍。從太魯閣事件迄今，台灣工地管理文化以及軌道安全意識顯然沒有太大改善，台鐵到鐵道局依舊出包不斷，並未因事故付出四十九條人命而有所警覺。

這次中捷的意外，是鄰近中捷高架軌道的一處建案工地，一根正在進行高空拆除塔吊作業的工程吊臂突然斷裂，自卅一樓的高度掉落，先是貫穿中捷的隔音罩，落在軌道，行進中的列車再撞上。根據規定，塔吊業者作業，須保持距離捷運軌道六公尺以外的範圍。這次，業者雖在符合規定距離施工，卻依舊出事。主要是，現行高鐵、捷運沿線施工需經「施工計畫審查」，卻未納入「拆除施工」審查，顯然規定出現漏洞。

這起事件肇事原因，仍待檢方調查。過去兩年，全台因工地管理不善所釀成的意外，幾乎不曾間斷。兩年前，就是一輛台鐵外包商的工程車在施作臨軌工程時掉落在毫無防護的軌道，導致太魯閣列車撞上翻覆。事發後，交通部宣示提高臨軌工程的安全防護要求，但風頭一過，又一切依舊。

就在中捷意外前一天，交通部鐵道局即發生一日兩出包的狀況。先是在嘉義的高架化工程，承包商夜間施工後竟讓工程平台車留在軌道未收，導致一列清晨五點多通過的首班列車撞上，南靖至潮州間一度停駛。同日，在宜蘭新馬站的截彎取直工程，也發生廠商施工操作不慎勾斷電車線廿公尺，經搶修，所幸僅影響清晨第一班列車。如此密集的意外，絕非巧合，背後存在著系統性的風險。

依照鐵道局 SOP，工程完工後須經三道防護檢查關卡，包括承包商的自主檢查、監造單位的抽查、鐵道局監工人員完工檢查，確認人員和設備全數清空。誇張的是，這三道防護不僅全數失靈，但檢查項目表單竟然全數打勾，可見檢查根本敷衍了事。

然而，台鐵為何也未發現軌道沒淨空？原因是，台鐵安排「每周徒步巡軌一次」，而當時尚未輪到該處的巡軌；至於每天一次的隨乘列車巡視，卻多在上午八時上班後才進行，以致其間的空白時段長達近三小時。五一勞動節時，一個瓦斯桶半夜掉落在台鐵苗栗路段的軌道上，直到清晨五點多被一輛自強號撞上才發現。原因就在首班車與隨車巡視間的安全空白，加以當天是假日，台鐵連步行巡軌也「順延」一天。

台鐵軌道多為開放路線，這種攸關行車安全的巡視，理應於首班車發車前進行。但台鐵卻是遷就員工上班時間，甚至假日還自動順延，可謂毫無安全意識可言。

台鐵安全紀錄固然鴉鴉烏，但更可議的是，作為台鐵監理機關的鐵道局理應以更高標準自我要求；事實是，其工地管理之鬆散更到了匪夷所思的地步。去年鐵道局在台東南平至鳳林間進行軌枕抽換工程，不僅施工前後皆未通知台鐵，事後檢查也不確實，導致鋼軌沉落，讓觀光列車「鳴日號」險些出軌。對於臨軌工程意外頻仍，交通部長王國材除了表演震怒秀，似乎也無計可施，旅客搭車也只能賭運氣。

風險管理學上知名的「乳酪理論」說，每道防線的破洞猶如乳酪中的氣孔，只要有一步做對就能防止悲劇；一旦所有孔洞連成一線，意外就發生了。但從太魯閣事件迄今，不斷的臨軌工程意外，都一再印證乳酪理論。可悲的是，再多人命損失，都喚不起政府的痛定思痛。