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葉銀華／企業永續之道：傳承九要（下）
2021-11-17 05:03 聯合報 / 葉銀華（作者為陽明交通大學資管與財金系教授，最新著有「如何避開地雷股」）
上篇有關企業永續之傳承規畫主要是針對傳承者與接班人的設計，接下來的四個要點則著重於公司治理機制的強化。
第六要點是董事會與管理階層要逐漸分離。董事會功能是企業永續的關鍵！我經常被問到如何組成董事會？讓我們回到公司的決策過程。公司決策過程分為四個階段：研擬、核准、執行以及監督。基於效率性的考慮，讓管理階層負責策略之研擬和執行，董事會負責策略之核准與監督。另外，管理階層在研擬策略前，可先向董事會諮詢建議。因此要提高董事會功能，必須強化決策品質，所以董事會與管理階層就得隨著組織規模與複雜度逐漸分離。
第七要點是增加董事會之外部董事比率，強化決策與監督功能。股權結構集中的公司，大股東可以掌握選舉的投票權，因此董事會傾向由家族成員和內部管理者擔任。在股權結構分散的公司，管理者為鞏固經營權，他們會結合其他股東組成委託書徵求團，因此董事會傾向由這些人擔任。但為了面對激烈競爭與謀求永續成長，公司要逐漸強化董事會的專業性。
如何強化董事會的專業性？首先，要追求永續經營，公司要有清楚且可達成的目標，以及順應環境變動的策略。公司可從融合產業價值鏈、關鍵成功要素與公司的強勢和弱勢著手。接著，可依目標與策略，決定董事會應具備的知識集合，例如：產業趨勢、策略管理、技術研發、整合能力、財務與法律等。再者，檢討目前董事會成員所具備的知識有哪些空缺，並擬訂外部董事或獨立董事應具備的條件。
有些外部董事可能不具備獨立性，因此可列為一般董事，例如：有一家幫國際大品牌代工的製鞋公司，就聘任此國際品牌公司的退休高階主管擔任董事。另外，也有一家成衣大廠，聘任具有此產業管理經驗的退休主管擔任董事，協助公司策略管理與傳承規畫。
第八要點是建立具有長期激勵效果的薪酬制度。為了達到管理階層與股東的目標趨於一致，應提供管理階層權益型薪酬，包括：分紅配股（含限制型股票）、股票選擇權（員工認股權憑證）。近年來為改善股票選擇權的激勵效果，驅使管理者的薪酬與長期績效更加連結，或為留才設想，逐漸有以限制型股票來取代股票選擇權的現象。
限制型股票是配發股票給管理者當薪酬，並具長期激勵效果，例如：最普遍的情形是從給予日後，限制三或四年不能出售，台灣亦有引進。公司可依公司法第二六七條第九項發行限制員工權利新股，給予員工當薪酬，其限制轉換的年限不受兩年與相關限制，亦可設計達成特定績效標準才給予之多元設計。而且，公司章程得明訂發行對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工 。
最後，第九要點是財務與重大資訊的透明。公司的誠信不是靠新聞稿、得獎來建立，而是靠財務與重大資訊的及時與公允表達，並且是長期積累的成果，也是企業永續之道。公司千萬不要嘗試隱藏壞消息、過度渲染利多資訊，否則終究會被市場識破，股價將受到更嚴重的處罰！這也是董事會的重要任務之一。
