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葉銀華／兆豐事件的啟示
2016-09-08 04:02 聯合報 葉銀華（交通大學財務金融研究所教授）
金管會主委丁克華日前批兆豐太過疏忽，沒有好好處理，反而一句話觸怒美方招來重罰。 聯合報系資料照片 記者蔡孟妤／攝影
金管會對於兆豐銀行事件的調查，提出兆豐錯過三個黃金時間，以致被紐約州金融服務署（ＤＦＳ）以違反防制洗錢申報為由，重罰新台幣五十七億元。本文擴展此觀點，建議金管會制定更明確規範，要求金融機構必須在重要時點，負責任地向董事會報告。
金管會指出從去年三月ＤＦＳ到兆豐銀行紐約分行檢查、去年十月美國聯邦儲備理事會拜訪兆豐銀行台灣總行，暗示ＤＦＳ可能將採取監理行動，一直到今年二月底ＤＦＳ出具金檢報告，兆豐銀行都沒有採取任何行動、沒有派高層赴美說明，錯過三個黃金時間。
從報載兆豐金控、兆豐銀行的董事會是直到今年八月中旬才有ＤＦＳ的檢查報告摘錄與可能有巨額裁罰訊息，令人質疑的是兆豐銀高層為何未於事前讓董事會知曉問題所在與嚴重性？因此，要改進的是兆豐銀行必須適時、提早向董事會報告檢查內容，並督導進行改善與回覆主管機關。
過去金融機構的實務是在董事會有說明主管機關來檢查，但都以收到檢查報告才知主管機關的關心與疑慮之處，此乃延宕時機之一！其次，之後與主管機關溝通過程亦未向董事會報告，此乃延宕時機之二！再者，收到檢查報告時，部分金融機構僅以簡略的摘要在董事會報告或僅口頭簡單說；而且回覆主管機關意見，也大都是事後才讓董事會知道，此乃延宕時機之三。
因此，為了強化金融機構的治理機制，首先在主管機關（包括海外）進行金融檢查期間之最後，大都有一個溝通會議，檢查人員會將檢查發現與受檢單位溝通。雖然此溝通會議內容與檢查報告未全然相同，但基本上我建議金融機構還是應由內部稽核、法律遵循主管向董事會、審計委員會提出報告，說明檢查重點、是否有重大缺失；後續與主管機關的溝通亦然。
接著，在收到檢查報告後，內稽、法遵主管要立即將報告之「要點與主要、次要缺失」（不能選擇性報告），向董事會、審計委員會報告，能開會就開會，不然至少以書面密件方式報告；若有重大缺失，建議開會檢討。再者，相關回覆主管機關的意見和改善的作法，應以會議方式，事前通過或事後報備方式，向董事會、審計委員會報告。
由於此次兆豐銀行出問題的是紐約分行與巴拿馬分行，因此要進一步探討海外分支機構的治理機制。近年來，我國金融機構紛紛到海外建立分行或子行，此時要檢討的是台灣總行的內稽、法遵、風控部門，是否有能力瞭解、監督海外機構？目前各金融機構會派管理者進駐海外，而台灣總行大都由業務督導、國外部門來管理，然而重點大都是業務擴展或財務獲利。因此，我建議海外分支機構的內稽、法遵、風控單位，應該朝向獨立、一條鞭方式，與總行之相對部門建立報告、當責的體系，避免為了短期獲利，傷害金融機構的長期發展。當然這也應該成為主管機關的檢查重點。
既然兆豐銀行已被重罰，主管機關與金融機構當記取此次教訓，建立整合台灣、海外分支機構之全面內稽、法遵、風控的治理機制，避免類似事件的發生。
（本文作者為交通大學財務金融研究所教授）
