◆ 葉銀華／股市經營權爭奪的亂象
葉銀華／股市經營權爭奪的亂象
2020-06-01 00:19 聯合報 / 葉銀華（作者為交通大學財務金融研究所教授）
友訊經營權爭霸戰打得火熱，市場派、公司派可控持股都約2成，形成「五五波」的局面。圖為公司外觀。 圖／聯合報系資料照片
近日，友訊因經營權之爭而更改股東常會日期，遭台灣證券交易所（證交所）處以違約金卅萬元。友訊公司派作法之目的，乃是企圖使市場派所取得的委託書無效。而證交所要求友訊於五日內改善，仍需於六月十五日召開股東常會，若友訊未改善，證交所將按次處違約金，或將其股票列為全額交割股。周日，友訊又召開董事會維持六月十五日舉行股東常會。
上市公司召開股東會，都必須在證交所平台公告，上市公司應於停止變更股東名簿記載日至少十二個營業日前，將召開股東會應公告申報的事項輸入證交所指定的網站申報系統。友訊在三月十八日董事會決議通過，訂於六月十五日召開一○九年股東常會（停止過戶期為四月十七日至六月十五日），以及該公司二位獨立董事依證交法於六月一日召集股東臨時會（停止過戶期五月三日至六月一日），均於證交所上開規定期間內公告在案。
友訊於五月廿五日召開董事會，決議將股東常會日期由六月十五日變更至六月廿九日，公司雖主張停止過戶期仍為四月十七日至六月十五日，但因六月十六日至六月廿九日間並未停止股東名簿記載，顯與公司法第一六五條「股東常會開會前六十日不得為股東名簿記載之變更」之內容有悖，而不予承認。
針對證交所的處罰，友訊公司派回應，股東會延後是因市場派壟斷委託書，嚴重傷害公司，股東會延期是不得不的自救辦法，並反問對於友訊二位獨董召集六月 一日股東臨時會的停止過戶日，與股東常會的停止過戶日重疊，質疑證交所是雙重標準。但上周五法院最新判決出爐，認為沒有辦法提出必須暫停臨時股東會必要性證明，故駁回公司派的申請，換句話說，六月一日臨時股東會確定登場。
其實，公司派為了阻擋市場派藉由改選董事取得經營權，終極目標就是讓市場派所掌握的股權與委託書不能行使投票權。為達此目標，所採取的手段眾多，有的合乎當時法規、有的遊走法律邊緣，有的則明顯違反法規。民國八、九十年代常用的手段，包括：不願召開股東會改選董事（即使召開也突然停電）、董事選舉改採全額連記法、委託書收購亂象（甚至黑道介入）、控告市場派炒作股票、排除外部股東提名的董事候選人與所提的股東會議案等。雖然上述有些手段已因法規修正而被禁止或有所改善，但有些手段仍持續被使用中。
還有衍生更多的手段，例如：上面所述之延遲股東會召開、以違法或有中資的理由排除異議股東或市場派持股的投票權（可能造成董事會雙包案）、利用奧步阻止市場派或異議股東出席股東會；甚至衍生出其他手段，包括：董事會認定持異議的獨董當然解任、臨時更改股東會主席、不照股東會議事規定進行等。
本文並未引申公司派就是違反法規，亦不能視為支持市場派與異議股東的作為。只是每當有經營權爭奪，股市就多所亂象，實有需要快速的糾正措施。本次友訊公司派之反併購措施都被證交所糾正或法院駁回，現有規定有改進的必要。不管公司派或市場派的作為，聘任的法律顧問扮演重要的角色。本文建議上市上櫃公司董事會、公司派或市場派，在做出有關股東會召開日期、議案之變更，以及解任董事或認定獨立董事當然解任，必須有律師出具之合法意見書，而相關決策與意見書自然須負有刑事、民事與行政責任。
