．聯合報黑白集．法院不是陳師孟開的
．經濟日報社論．解決彰銀紛爭 考量全體股東權益
經濟／解決彰銀紛爭 考量全體股東權益
2017-04-14 02:28 經濟日報 經濟日報社論
彰化銀行6月16日將舉行股東會，改選董事，兩大股東台新金控、財政部都卯足全力要取得實質控制權，各不相讓下，對這家傳統的優質銀行，是一大傷害。
彰銀的最大股東是台新金控，持股比率為22.55%，次大股東是財政部與其他官股，大約持有20%。兩大股東自從2005年10月台新金投標取得彰銀股權後，就為董事會席次分配傷透腦筋。
一開始雙方還有依當時約定讓台新金擁有過半董事席位，但是台新金多次提出合併彰銀的方案後，雙方就缺乏互信基礎，終於在上一次董事會改選時（2014年）正式宣戰。財政部在運用所有資源與影響力下，在九席董事中，當選四席一般董事，以及當選二席獨立董事，反而掌有彰銀的經營權。之後，台新金不滿財政部毀約而對簿公堂。
台新金以2005年10月財政部的公函為依據，認為財政部同意得標的金融機構可以取得經營權，隨後財政部進一步解釋，取得經營權是讓得標者獲得過半的董事席次，而且財政部在未釋股完成前，將支持得標者主導經營權。因此，台新金從契約角度切入，主張財政部應遵守當時契約精神，今年董事會改選應該依約讓台新金取得彰銀的經營權。亦即，台新金認為財政部2005年的公函是永久有效，財政部應該遵守。
而財政部與彰銀工會則認為，基於保障小股東及貫徹累積投票制立法目的，上述對財政部持股的表決權拘束契約，明顯違反公司法公平選舉的精神。而最高法院於1982年針對某銀行股東之間所簽立的表決權拘束契約，以違反公序良俗而判定無效。因此，財政部與彰銀工會的論點隱含財政部與台新金2005年的約定，時至今日，已經無效，財政部的表決權已經不用受上述的約束。
其實兩大股東在彰銀董事會席次分配的爭奪，不單僅著眼於彰銀現狀的經營權，更重要、深層的考量是一方想主導台新金與彰銀進一步的合併案，另一方想防衛此合併案，因而導致雙方無法合作。
兩大股東對彰銀的未來，皆僅站在本位思考，未能提出兼顧各方立場之可被接受的方案。
如果每三年彰銀董事會改選的紛爭，皆要訴諸於法院，則將曠日費時，而且可能訴訟程序還沒走完，又到了下次改選，因而紛爭又要繼續，不利於彰銀所有股東的權益，從公司治理的角度來看，這是下策。同時，如果僅將目前的爭議限縮於本次改選之董事席次分配，則是過於簡化問題。另外，倘若不同政黨執政對彰銀董事會改選有不同作法，等同將政治力帶入公司治理，這並非適當之策。
如何根本解決彰銀董事會改選的問題？我們呼籲彰銀的未來，兩大股東應以整體股東權益來思考，多考慮佔57.45%股權之其餘股東的立場。可行的方案是，台新金以公開收購的方式，面向彰銀所有股東，收購足夠股權，進而合併彰銀。亦即台新金的提案不能僅以其大股東立場著眼，應該提出合理的溢價，尋求大多數股東的支持，併購彰銀。
同時，既然2005年財政部已讓出彰銀的經營權，財政部就不宜只會一直Say No的立場，建議財政部應提出在何種合理條件下，可以接受彰銀的併購案。
台新金若要併購彰銀，為何建議採行公開收購？首先，台新金於2005年10月以40%溢價取得22.55%的股權，等同對100%股權，僅支付9%溢價。因此若要完全併購彰銀，台新金還要支付溢價；其次，公開收購是面向所有股東，因此每一位股東都有相同機會將股票賣給收購者；亦即彰銀未來由誰來經營，由所有股東決定，並非僅有現有董事會或大股東決定。由於收購者欲取得控制權，必須支付比彰銀現有市值還高的價格，否則彰銀股東不會賣股票，因此有利於所有股東。當然公開收購案仍需合理保障其他利益關係人的權益，例如：員工、存款戶。
聯合／法院不是陳師孟開的
2017-04-14 02:31 聯合報 聯合報黑白集
監委被提名人陳師孟。 圖／聯合報系資料照片
太陽花兩案，一案以「公民不服從」判無罪，另一案則是「帶頭的無罪，附從的受罰」。這兩個判決，堪稱拍案驚奇，也令人痛心疾首。
司法獨立是台灣民主轉型的最後難題之一，其中尤以排除政治因素影響最為緊要。平情而論，馬政府八年應該是司法部門最不受政治干擾的時段（除王金平柯建銘關說案）。但蔡政府上台後，司法首長之任用有明顯政治傾向，監委被提名人陳師孟更公開將箭頭指向「辦綠不辦藍」的法官，整個司法部門儼然又籠罩在政治陰影之下。這兩項判決，難道是司法界自甘淪為政治侍從的徵兆？
攻占官署如今儼然已成街頭運動的「基本消費額」。大家都說：太陽花可以，為什麼我不可以？但是，當蔡政府與法院共同歌頌「公民不服從」的同時，卻見行政當局不斷增強阻擋「公民不服從」的配置，架設刀片拒馬；唯一目的，就是要力拒陳抗者攻占官署。
君不見，教育部的保全哭著對攻入的群眾說：「求求你們不要進來！」君不見，層層警力防阻柯建銘辦公室被陳抗者攻占；君不見，上百名警力防阻黃國昌辦事處被陳抗者攻占……。請蔡政府及法院解釋：同樣是陳抗者，為何不容他們實踐「公民不服從」？
司法獨立，必須要每一位法官都有脊椎骨。司法部門不能只因陳師孟的一句狠話，就良知泯滅，將幾十年來司法獨立的努力毀至前功盡棄。
法院不是陳師孟開的。
聯合／從聯航驅客商榷台鐵的分級收費
2017-04-14 02:31 聯合報 聯合報社論
台鐵擬開設分級收費制度，增設商務及觀光車廂。圖為連假假期，台鐵車廂擠滿人的情形。聯合報系資料照／記者鄭超文攝影
美國聯合航空公司以暴力手段驅趕亞裔旅客，舉世譁然。聯航之所以飽受譴責，除了種族歧視因素，更重要的是，利用票價分級來掩飾自己內部管理和人員調度的失當。深一層看，此事引起各國民眾之憤慨其實已超越種族歧視層次，原因是，許多人在搭機過程中所感受到的特權不公，已遠遠違背民主制度想要維護的平等。
這名亞裔旅客被粗暴拉下飛機，表面理由是航班重複劃位，而他購買的是廉價機票。事實上，他被迫下機，並不是讓位給其他乘客，而是讓位給聯航要飛往服勤地的機組人員。亦即，聯航把自家機組人員的人力調度，放在旅客的權益之上，它不僅用了錯誤的手段，也用了錯誤的藉口來達到目的。
此事引起全球矚目，主要是同機美國旅客拍下了現場施暴的情景，將影像放上網路，隨即如滾雪球般一再被轉發。人們對此事的憤慨是：類似情況可能發生在任何人身上，無論你是不是亞裔。機場是一個階級分明的地方：那些衣著光鮮的人走入貴賓室休息，享有不必排隊、優先上機的特權，後段艙的旅客不允許進入其艙區；而擠在經濟艙的人，則常遭到空服員喝斥或白眼。這類現象屢見不鮮，不因各國民主程度不同而有差異。
從此一事件的社會反應，回看交通部長賀陳旦最近倡議台鐵將實施的「分級收費」制度，也許能得到不少啟發。賀陳旦的想法是：一，同一列車可以設置不同的商務或觀光車廂，提供不同服務，分級收費。二，對於外國觀光客，可以收取比國人高的票價。如此，可為台鐵賺取更多收入。
從市場的角度看，用分級收費來區隔旅客的服務，是常見的作法；對火車而言，當然也有類似的需求。但若從社會心理的視角看，火車是一種具有「普羅」特質的運輸工具，要在人們已習慣平等乘坐的列車上實施分級，增加商務或觀光等所謂「高級」或額外消費，卻可能讓一般民眾感到被貶為「次等旅客」，從而產生相對剝奪感。
賀陳旦舉高鐵為例，說高鐵設有「商務艙」，也受到乘客歡迎；可見，台灣民眾應可接受分級收費。問題是，對台鐵而言，高鐵並非一個良好的參考點。原因是，高鐵是台灣交通市場的新生兒，它標舉的是速度，並針對目標客層設計出不同的服務，新產品創造市場區隔比較不令人感到突兀。但台鐵不同，鐵路是為了服務普羅大眾而生，而且它已藉由列車分級作出一次不同等級的服務區隔；如果在同一列車上還要再另作分級，將造成旅客的多層次分化。試想，當坐在高級車廂裡的乘客受到列車人員無微不至的服務，看在隔壁車廂的旅客眼裡，不會產生「二等公民」的挫折感嗎？
再說，是否要對國外觀光客收取更高的票價，也是一個值得商榷的概念。早年外國旅客進入蘇聯、中國大陸等共產國家旅行，都必須依更高的標價來購買票券和物品，甚至必須使用特定「外匯券」，以示「國民」與「非國民」的不同待遇。然而，在全球化潮流下，除了少數像北韓這樣的極端國家還維持不變，各國的政治和經濟藩籬都在一一卸下；此刻，台灣如果要對外國觀光客採取「差別待遇」，恐怕將被視為開倒車。無論如何，此事必須三思。
「差別費率」不必然等於「歧視」，但是，在聯航驅趕客人的事件中，該公司卻利用機票差價為幌子，上演了令人髮指的驅趕行動。在現實中，每一架班機上，航空公司就是這個帝國的主人，它把自己的客人依售價分等、分級，給予分別待遇；許多旅客往往在這小小的空間中，感受到自己身為二等、三等國民的悲哀。我們認為，台鐵對目前讓人感到自在的氣氛應該珍惜，交通部沒有必要治絲益棼，去植入那種讓人不舒服的分級制度。
