．聯合報黑白集．「一廂情願」很重要
．經濟日報社論．公司法修正的三建言
經濟／公司法修正的三建言
2017-05-04 02:51 經濟日報 經濟日報社論
經濟部終於提出公司法的修正草案，開始進行公聽會。從去年底開始，民間版的公司法全盤修法委員會（簡稱修法委員會）提出非常巨大規模的修正草案，翻動的條文與修法議題超過300項，而且牽涉證交法、銀行法、金控法、企併法等相關法規，引起相當大的爭議與討論，而行政院長林全在年初接受採訪也指出，如此修公司法，戰場比一例一休艱鉅。因此經濟部決定採取局部、分階段的方式，先提出部分條文修正案。
修法委員會從去年2月成立，歷經約十個月，非常努力提出公司法全盤修正草案。惟修法需考量對實際運作的衝擊，以及周全的修法效益與成本的評估，因而我們希望經濟部能審慎經過完整評估後，提出對未來經濟成長、公司治理有實際幫助，而且降低公司運作紛爭的修法版本。
本次經濟部所提的草案，在保障外部股東提案權與提名權方面，確有比較進步的做法，可以強化外部股東監督現有管理當局，落實「股東行動主義」。在股東會提案權方面，加入董事會未將股東的提案列入議案，提案股東得向法院聲請裁定、且對於裁定不得抗告，或向主管機關申請令公司將其提案列入議案。此一修正可以強化提案股東救濟管道，讓所有股東瞭解提案，並由所有股東決定議案是否採行。
在董事提名權方面，提名股東必須「檢附」被提名人的學經歷與相關法規之證明文件，以及若提名人是法人股東，要「檢附」該法人股東登記資料及持有之股份數額證明文件，草案修改成提名股東應「敘明」上述資訊，並刪除檢附相關法規之證明文件，而且刪除上述法人股東持有股份數額的證明文件。此一修改，可以避免現有董事會以未檢附上述所載之相關證明文件為由，擋掉股東所提名的董事候選人。同時，若董事會還是不列入股東提名的候選人，此次修法提供如股東會提案權般，給予提名股東可向法院聲請裁定或向主管機關申請，令公司將被提名人列入董事候選名單。畢竟這只是提名而已，按照立法意旨董事會是進行形式審查，是否當選還是要所有股東決定。
由於經濟部所提的草案，與修法委員會建議的版本差異甚大，修法委員會力爭部分修正條文能夠列入，因而採兩案並陳的方式，經公聽會程序後，再由行政院定奪。
在要求設立公司秘書方面，原本修法委員會要求所有公開發行公司都要設立，後來改為由證券主管機關視公司規模、股東人數與結構及其他必要情形，得命公開發行公司設立。然而修法委員會卻明訂只有具律師或會計師，或從事法律或會計工作十年以上者才可擔任，此點有量身訂做之虞。我們建議證券主管機關要考慮公開發行公司的遵法成本，而且若要設置公司秘書，條件不宜如此狹隘，應該增加財務、金融、管理、董事會相關運作經驗者，或者以增加受訓上課時數來充任。同時，此點也應尊重金管會的意見，不宜在公司法明訂。
另外，修法委員會建議代表公司之董事，應將股東名簿及「實質受益人」資訊備置於中央主管機關設置的電子登記平台。此一建議的問題是如何達成實質受益人的登記，何謂實質受益人，如何定義？以及如何查證有正確登記？此項規定最大的衝擊是上市櫃公司，特別是外資持股高的公司，如何做到其有完整登記實質受益人；並且經濟部要考量此一登記實質受益人對股票市場的衝擊。
最後我們要強調的是，修法要有效果，必須可執行，而且要考量對實際運作的衝擊，以及評估修法效益與成本。同時，民間修法委員會的版本，可以做為參考，最後要負行政責任的是經濟部、行政院，目標是要與時俱進、能落實，才是上策。
聯合／「一廂情願」很重要
2017-05-04 02:52 聯合報 聯合報黑白集
前瞻計畫草案在立法院進行審查 ，藍、綠立委推擠開打。記者陳正興／攝影
前瞻建設計畫推出後，各方質疑聲浪不斷。八千八百億元的投資，內容卻草率有如大學生課堂報告，效益估計更是拚命灌水，完全一廂情願。
不客氣地說，「一廂情願」恐怕是民進黨基因裡的重要元素。以綠營奉為頭號神主牌的台獨為例，因得不到國際的支持，只能在開羅宣言與舊金山和約的文句裡尋尋覓覓，其實只為自我取暖。若「台灣地位未定論」能因此成立，那麼日俄戰爭至今仍未結束，因為史達林根本未簽舊金山和約。
若連國家想像都如此一廂情願，則討論公共政策，當然不必談可行性。蔡政府既要廢核又反燃煤，還不許漲電價，這在當今科技下，只是神話。但只要民眾沒質疑，也就跟真的一樣。
要說綠營領導階層頭腦不清，卻也未必。許多人其實很清楚：政治口號的價值，在於塑造敵人，例如中共、藍營、台電、軍公教。現實中任何不如意，都可以諉稱是它們作梗，只要萬眾一心打倒魔鬼，天堂就會到來。當然，魔鬼難以完全消滅，但「滅魔大業」卻可長可久；就如「萬眾一心」很難，所以必須在群眾中淘洗，篩選「隱藏敵人」。
在周星馳電影「鹿鼎記」中，天地會總舵主陳近南告訴韋小寶：「反清復明」只是口號、宗教儀式，讓支持者以為所做所為都對。把銀兩和女人搶回來，才是重點。
這段台詞非出自金庸原著，也不符天地會陳近南之史實；但對照當下的台灣，倒映出幾分真相。
聯合／改革不是一部民主絞肉機
2017-05-04 02:52 聯合報 聯合報社論
蔡英文總統接受聯合報專訪，暢談執政周年，充滿自信。 記者陳柏亨／攝影
蔡總統在就職周年前夕接受專訪，談到政府推動的各項改革。她說，改革引發陣痛，但這是必要的歷程；若不進行改革，「恐怕台灣永遠回不來」。這段談話，顯示蔡英文對於改革有迫切的使命感，因此上任即急著全面推動。但另一方面，這也反映她對社會的痛苦缺乏體會，只顧著拚政績，卻未體恤人民的感受。至於她所謂「台灣回不來」，則令人不解；事實上，人民更大的迷惘，是不知道她要把台灣帶向哪裡。
台灣在民主化及全球化過程中，錯過了在經濟、社會、法制層面的同步調整；從這點看，台灣確實有許多面向有待改革，這是不容否認的事實。然而，改革的推動，並不是只要遙指目標、下令大軍開動即可，如果不認真規劃前進路徑、不慎選適當策略，仍無法達到目的。蔡政府一年來推動的改革，都有一套美好說詞；但它選擇的手段，有的流於片面，有的太過粗暴，有的甚至運用了違反法制、踐踏民主的作法，也因而引發不少爭議。
簡單地說，改革引發的社會反彈，未必是認為改革目的不正當，而是認為改革的程序不符合民主開放原則，或者認為改革的手段違反了公平正義的精神。然而，蔡政府高舉著改革大旗，以為凡以此大旗進行的事都是正當的，以為集合在大旗底下的人都可稱為「正義之師」，這恐怕太過一廂情願。
舉例而言，年金改革和司法改革雖都以「國是會議」的名義，推舉了各界人士代表參與；但其薦舉過程是由政府授權的少數人士主導，開會過程及議題的設定也常由少數人強勢主導。在這種壟斷情勢下得到的結論，年金改革幾乎是以林萬億版本為宗，司法改革則不脫民間司改會及瞿海源架構；如此，怎麼可能反映多數的民意，又怎麼可能具有民主的正當性？
進一步看，年金改革委員會把考試院主張排除在外，司法改革卻由總統主導，其實都踰越了五權分立的界線，後者更有違憲之虞。但是，對外界的批評，蔡英文卻不為所動，以為掛著「改革」的招牌即可恣意而為。不僅如此，包括年金改革、一例一休及推動中的「前瞻基礎建設計畫」，執政黨都是採取千軍橫掃的包辦姿態，一送進立法院，就要藉國會優勢強渡關山。即使勉強辦了幾場公聽會，也都在虛應故事，無意聽取任何異議，更遑論調整既定內容。這樣的改革，跟一部「民主絞肉機」有何兩樣？
在蔡英文看來，改革是艱難的，所以必須採取強勢作為，才有可能推動。但是，這樣的態度，跟威權年代領袖「一聲令下」的決策模式有何不同？跟川普的蠻幹有何差別？以「民主絞肉機」為喻，是指政府一心一意想要得到「改革香腸」，不論外界有何不同意見，不論徵詢的機制是否恰當，不論決策思維是否妥當，全都被放入這個絞肉機裡絞碎，在機器出口處灌製成香腸。在這條香腸裡，肥肉和瘦肉混成一團，不同的意見被打成同等大小的肉末，而所有的民主程序則被化約成單一的絞肉生產模式，根據總統個人的意志來決定香腸的胖瘦及大小。
蔡英文在上任之初所宣示的「謙卑再謙卑」、「最會溝通的政府」，比照今天她推動的各種橫眉豎目的改革，總統其實已經判若兩人；民眾對她的印象，也反映在其民意支持度上。遺憾的是，蔡總統似乎仍堅持自己「在做對的事」，而不願感受人民對她的失望；她寧可相信自己目標的「絕對正確」，卻不想面對自己可能犯下的「手段失誤」；她堅信自己主導改革的美好想像，而無意面對人民承受變局的真實痛苦。
改革當然不是戰場，改革也不是無痛分娩。但改革絕對不是把自己的成就建立在別人的痛苦上，更不是把政治當成絞肉機，把民意絞成一團肉末。
