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葉銀華／如何解讀大聯大的公開收購？
2019-11-26 23:39 聯合報 葉銀華（作者為交通大學財務金融研究所教授）
文曄董事長鄭文宗在律師盧筱筠陪同之下，赴北檢按鈴控告大聯大涉證券交易法、違反銀行法等罪嫌。 圖／聯合報系資料照片
半導體通路領導廠大聯大於本月十二日宣布，以每股四十五點八元公開收購「同業」文曄普通股份五％到卅％，收購期間從隔日至下月十二日；以宣布日之文曄收盤價卅六點一元，溢價率為廿六點九％。在上述條件下，當有超過五％股份之文曄股東參與應賣，則此次公開收購就成就。
此案最主要的爭議是大聯大的收購目的！大聯大說是以財務性投資著眼，冀透過文曄歷年穩定的經營績效，為大聯大帶來投資收益，並與文曄公司逐步開啟良性「對話機會」。除為維護股東權益所必要者外，「目前」大聯大並無任何意圖影響文曄經營之計畫或想法。
但上述說法並未取信於文曄，一旦大聯大取得文曄三成股權，將高於文曄目前管理團隊，而且董事會也會有席位或支持他人當選，在要求啟動對話機會後，未來直接或間接將有可能會影響文曄的經營。另外，此收購案被解讀成非合意收購，質疑大聯大會循著日月光併購矽品模式，拿下文曄的控制權，本次公開收購只是第一步。
四年前，日月光第一次公開收購矽品股權廿四點九九％，也是宣稱以財務投資為目的，在矽品採取一些反併購措施後，隨即宣布第二次公開收購矽品廿四點九％股權，但在未獲得公平交易委員會之事業結合許可而未成就。之後日月光仍持續在股市買進矽品股權至卅三點二％，稍低於申請結合許可門檻（三分之一股權），但明顯超過矽品董事會與管理團隊的持股。最後，雙方在多所折衝之下，以共組產業控股公司方式、而矽品股東將股權以較高價格賣給此控股公司，完成合併矽品。
在公開收購宣告十日後，文曄董事長向台北地檢署提告大聯大違反證券交易法及銀行法，而且質疑大聯大預計收購文曄三成股權，但公開收購說明書中沒提到事前向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局申報，涉嫌違反證券交易法。一般而言，訴訟策略也是反併購措施。
面對上述質疑，大聯大再度公告其並無後續合意換股計畫，不應將本次公開收購與其他公司做不當類比。而且，目前並無或促使文曄董事異動之計畫或想法，在公開收購後，兩家仍然獨立經營，不至於有市場壟斷與裁員之情事。本次公開收購取得文曄股權最多卅％，亦無控制文曄業務、人事之計畫，不構成公平交易法所稱之事業結合。
解讀本案重點在於大聯大某種程度想改變現有產業狀態，而藉由此次公開收購股權，啟動與文曄協商機會，「未來」也不排除有更進一步合併的可能。文曄則擔心大聯大有比財務性投資更大的企圖，而且至少本次公開收購成就後，大聯大可在維護股東權益下，某種程度影響文曄的經營。同時，當大聯大在文曄有董事代表，相關經營策略、營業方針、客戶服務方面，如何保密以不損及文曄股東權益，也是關心重點。
其次，為何大聯大挑上文曄？主要是文曄的經營體質，更直接的是其經營團隊持股比率較低。另外，為何大聯大不提高公開收購的股權比率？除了併購成本、文曄會採取更積極的反併購手段之外，更複雜的是得要申請事業結合許可。如同文曄獨立董事所言，若兩家公司合併，在台灣市占率將高達七成，在亞洲扣除日本市占率五成，具有寡占地位，且兩家公司的客戶高度重疊，屆時可能耗時甚長。
