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◆ 　聯合報社論／史上最無料內閣，一心只想等大法官護送

◆ 　聯合報黑白集／內政部變政治部

◆ 　經濟日報社論／導正公司治理亂象 刻不容緩

經濟日報社論／導正公司治理亂象 刻不容緩

2025-01-14 02:00　 經濟日報／ 社論

中福董事長陳建。聯合報系資料照

政府從民國一O三年（2014年）開始落實公司治理，與國際接軌及健全資本市場，已有相當成果；然而仍有少數上市櫃公司在經營權爭奪過程中，經常出現一些脫法或濫權擾亂公司治理的亂象。早期有獨立董事一人召開股東臨時會進行董事全面改選，以及在董事會以臨時動議提出解任及補選董事長議案，這些亂象在修法後終獲平復。但近期又出現其他怪招，有賴主管機關劍及履及導正。

公司法第198條就董事之選舉，採累積投票制，即每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人；且股東會於選舉董事、獨董時，是一併進行投票、分別計算當選名額，故少數派股東仍能透過集中選舉權方式取得董事或獨董席次。另外，獨董才能成為審計委員會之成員，所以少數派股東通常會優先爭取獨董席次。在此情況下，多數派股東無法阻擋少數派支持之人當選為董事或獨董。

但日前出現中福公司的個案，在股東會選任新任董事、獨董後，多數派立即提議召開股東會以解任少數派股東所支持而當選的董事及獨董，形同董事剛當選就面臨遭解任的危機，嚴重違背累積投票制立法的精神。

中福公司先舉行股東臨時會，當場選出八席董事，多數派取得五席、少數派取得三席，但選舉後立即有多數派股東提出臨時動議，要求儘速召集股東會以解任同日剛當選的三席少數派支持的董事及獨董。董事解任案，依公司法第199條規定，在公開發行公司，可以是過半股份股東出席、出席股權三分之二以上同意，故多數派股東只要持股過半，即可順利在股東會通過解任少數派董事。此外，依法解任案係就一董事進行一次表決，多數派股東可藉自己持股過半，於股東會進行三次解任案，即可將少數派所當選的三席董事、獨董全數予以解任。

對此，少數派董事有辦法加以救濟嗎？恐怕只能請求損害賠償。公司法第199條第1項規定：「董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。」因此縱使剛選上就將其解任，並未違法，遭解任的少數派董事，只能主張解任「無正當理由」，向公司請求損害賠償，但已無法回復董事職務。多數派竟然可以依法解任少數派董事，使得公司法要讓少數股東共治公司的精神毀於一旦。

此外，濫權行使過半數董事召集權。公司法第203條之1賦予過半數董事在請求董事長召集董事會不獲置理後，得由過半數董事自行召集董事會。實務上已出現過半數董事，以此召集董事會欲解任董事長的案例；但日前卻發生，一家公司董事因無法滿足「過半」數要件，而將公司法條文中的「過半數董事」曲解為計算基礎不包含董事長，並據此召開董事會。

這家公司的董事為偶數（六席），但有二分之一的董事（三席）請求董事長召開董事會，因二分之一仍未符合「過半」數董事 （六席之過半數，應為四席）之規定，竟將條文之過半數解讀為不包含董事長之席次計算（五席），主張已取得過半數，認為有權召開董事會，並解任原董事長、補選新董事長。這種因法規字義隱晦不清引發的爭議，有賴主管機關解決。

公司治理中的行政管理強調幾個核心原則。透明性：公開且清楚地揭露財務狀況，確保利益相關者能夠獲得充分且正確的企業運作資訊。問責性：明確界定董事會、管理層與股東的權責。管理階層應對其行為與決策負責，接受適當的行政監督與審查。第三，法規遵循：確保企業遵守相關法律及行業標準，如明確之公司法、證券交易法等。因此為解決上述二個亂象，主管機關應積極透過函釋或修法彌補法律漏洞，以避免類似公司經營權之爭亂象再次發生。

聯合報黑白集／內政部變政治部

2025-01-14 03:02 　聯合報／ 黑白集

內政部將向憲法法庭申請解散統促黨，內政部長劉世芳表示，證據慢慢浮現中。 圖／聯合報系資料照片

朝野對抗形勢加劇，內政部不甘寂寞，屢屢站在第一線帶頭衝鋒。過去蔡政府不敢做的，例如解散政黨、國籍認證採「兩國論」，內政部都放手大幹，儼已化身對岸的「政治部」。

近期以來，內政部先後聲請解散統促黨、復康聯盟黨，創憲政史「聲請解散政黨」的頭兩例。儘管這兩個政黨行事確有爭議，但以內政部的標準，過去頻頻街頭暴力衝撞、推動「台灣獨立」的民進黨，是否也應被解散？

將南投縣前縣議員史雪燕解職後，內政部又要將五位「具中國國籍」的里長解職，開政府「認定兩國論」先河。此外，又配合網紅，要查「領有中國身分證」民眾。桃園議員詹江村直播自稱「有中國身分證」，旋補充說「中華民國即中國」，也遭內政部查辦。濫權嘴臉，一覽無遺。

內政部「看顏色說話」還不止如此。立院修法提高退休警消所得替代率，內政部當即反對。警政署編預算強化民防，指定的師資，卻是黑熊學院等綠營側翼。與綠營關係匪淺的林秉文棄保潛逃，隔海挑戰公權力，內政部反默不作聲。對自己人，態度果然不同。

內政部號稱「天下第一部」，如今化身「政治部」，無論是部長劉世芳「全力表忠」，或是上級交代「積極助攻」，無疑都為「行政中立」、「依法行政」做出負面示範，留下可恥的一頁。

聯合報社論／史上最無料內閣，一心只想等大法官護送

2025-01-14 03:14 　聯合報／ 社論

行政院9日舉行記者會說明「憲法訴訟法」修正之覆議案，行政院長卓榮泰強調政院有責任提起覆議，絕非部分立委所說政院越俎代庖、長臂管轄。 記者邱德祥／攝影

立法院上周否決行政院所提《憲法訴訟法》覆議案。這項結果原在各界預料之中，但行政院偏要碰這個釘子，絆住政局。不僅如此，政委林明昕還進一步提出「未生效法律」可以提「預防性權利救濟」聲請釋憲的怪招，阻擋該法生效。這種玩弄憲政的作法，形同把大法官當成行政院鐵衛隊使喚。卓內閣施政上一無建樹，卻不斷想藉釋憲來翻轉劣勢，堪稱是史上最無料的內閣。

卓榮泰就任迄今不到八個月，已兩度向立法院提出覆議。以他對《財劃法》、《選罷法》、警消年改的不滿，接下來也可能如法炮製提覆議，然後再聲請釋憲。換言之，他可能成為史上聲請最多憲政救濟的閣揆。卓榮泰在施政上缺乏作為，提不出福國利民之計，卻選擇在朝野對抗上扮演急先鋒，難道只是為了遮掩自己的無能？

卓榮泰就任時提出的口號是「行動創新，AI 內閣」，八個月過去，外界未見其任何「創新」行動，「AI」亦彷如泡影。他去年九月大肆召開的「經發會顧問會議」，被與會學者批評為「新瓶裝舊酒」，可能淪為「利益團體動員」的場域。四個月過去，會議建言亦未見任何進展或落實。至於號稱「五大信賴產業」的推動，像半導體產業本來民間企業就很強，政府無從插手；至於軍工產業則是政府有很大插手空間，卻未必找到發展效益，風險有待評估。

在整體施政上，卓榮泰除了拍板高鐵南延路線從「左營站」改為「高雄站」，展現出魄力，其他別無驚人之舉。問題是，此一路線變更的最大目的，是為了將高鐵從左營推進高雄市區，卻將使興建經費翻倍增至一千兩百多億元或更多。而可議的是，僅左營到高雄段的市區工程就要花掉四九一億元，並使市內交通進入黑暗期。試問，這樣的決策不過是為了下屆高雄市長選舉考量，能算英明決策嗎？

在推動《憲訴法》覆議之際，卓榮泰還要求經濟部檢討合理水價。據估計，卅一年未調的水價勢必調高，平均漲幅將達四成以上，這將嚴重推升目前的物價。單就水價的合理化而言，「反映成本」調高售價，自無可非議。然而，政府剛剛連續兩度調高電價，還編列鉅額預算補貼台電虧損，然後又稱今年四月還要再調高電價。如此水電齊漲，不需要考慮對民生物價的衝擊嗎？尤其，能源政策已經百孔千瘡，卓榮泰絲毫不願作根本檢討，還執意關閉仍然健全運作的低成本核電廠。這種鴕鳥作風，放任電價結構一路惡化，能獲民眾苟同嗎？

令人意外的是，卓揆在行政上的無能及缺乏表現，卻試圖在政治上用加倍的執拗來扳平；這除了太不成比例，也很難爭取到民心。試想，一個行政院長就任八個月，提不出讓人驚艷的作為，卻千方百計要鑽憲政孔隙，以為可以從中找到自己的一絲勝算；他這已不只是自欺欺人，更是在浪費全民的時間和期待。一個「假、大、空」的閣揆，卻一心想靠已然半殘的大法官護送過關，這是多麼荏弱又虛偽的作法，最後充其量只能證明自己曾「到此一遊」。然而，一個「史上提最多憲政救濟」的閣揆，除了耽誤人民和國家的發展，會有什麼光榮可言？

我們要提醒卓榮泰：內閣已空轉八個月，他若再繼續執著於政治對抗，將把府和黨都拖進深水，他將成為民進黨的罪人。閣揆要有所表現，重點要敞開心胸、聽取民意，行有益國家、造福百姓之事。這其實不難，只要把心中「唯黨至上」的雜念去除，就有餘裕思考國家和社會民生！