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◆ 　聯合報社論／政黨與派系製造民調之亂，攪擾選民視聽

◆ 　聯合報黑白集／生也不得，死也不得

◆ 　經濟日報社論／企併法應強化股東權益保障

經濟日報社論／企併法應強化股東權益保障

2022-04-24 00:44 　經濟日報 / 　　經濟日報社論

立法院初審通過企業併購法（企併法）修正案。本報系資料照

立法院日前初審通過企業併購法（企併法）修正案，在保障股東權益方面，為強化併購資訊揭露，增訂公司應於股東會召集事由中敘明利害關係之重要內容，以及贊成或反對併購決議之理由。再者，對於出席股東會投票反對併購之股東，亦可行使股份收買請求權。

企併法的主管機關是經濟部，因此該法第一條闡述的立法意旨是「為利企業以併購進行組織調整、發揮企業經營效率」，然而此法也適用到上市上櫃公司，因而引發未能保障外部股東權益、資訊不透明等缺失，特別是大股東結合私募基金將公司終止上市上櫃案件。

例如：民國 104 年(2015年)之前，透過企併法將公司終止上市上櫃案，股東會只需已發行股份五成以上同意即可，因此只要公司控制股東（通常控有二到三成股權），結合私募基金或投資公司，前者承諾參與後者的收購或投票同意併購後終止上市上櫃案，則只要再對其餘股東收購二到三成股權，就可把公司下市櫃。此種狀況造成上市上櫃公司的公開收購，溢價比率大約介於一到兩成，遠低於美國的三到四成。這項不適當的規定，終於在民國 104 年(2015年)修正為終止上市上櫃案，需三分之二以上股權的同意。

本次企併法的修正，基本上朝向保障外部股東權益，值得肯定，然而企併法在保障外部股東權方面，仍有三項需要討論。首先，根據企併法第18條第6項，公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為參加合併公司之董事者，就參加合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。其意思是就合併事項之決議，在股東會與董事會是不須遵守利益衝突之迴避行使表決權的規定。

但是，根據香港證監會規定，任何人擬利用協議安排或資本重組取得一家公司或將一家公司私有化，致使目標公司的股份因此須終止上市，則收購人或任何與該要約人一致行動人士，均不可以在有關目標公司，根據上市規則召開的會議投票，這即是利益衝突而被要求迴避表決權行使的規定。香港召開股東會通過議案的門檻是無利害衝突股東之股權的75％以上贊成，同時投反對票的股權比例不得超過10%；新加坡也有類似迴避表決權行使之規定。

因此，我們建議企併法可思考加入如香港、新加坡之迴避表決權行使的規定。但是若收購人（例如私募基金）採取公開收購，目標公司控制股東之股權已參與應賣，則沒有迴避的議題；若公開收購者與一致行動者持有股份不能參與目標公司下市的決議，則可能有人會覺得扼殺併購活動。因此，基於上市上櫃交易是所有股東的共益權，我們建議提高企併法終止上市上櫃之同意門檻，從目前的三分之二，提高到75%。

其次，表示異議之股東應有繼續持有目標公司股份的選擇權。如果表示異議股東認為收購價過低，願意承擔終止上市上櫃之不具流動性與未來價格下跌的風險，希望與私募基金、控制股東共享未來重新上市上櫃利益，則可思考讓這些股東繼續持有目標公司的股權，而不是目前僅有被現金逐出的選項。

另外，仍需注意收購人所申報及公告之內容的透明度，例如：目標公司大股東、管理團隊在私募基金或的持股比率，以及收購人與大股東是否有特定協議，這些是很重要的資訊，讓外部股東瞭解大股東、管理團隊涉入程度。而有關目標公司下市目的、再上市規劃，以及私募基金槓桿收購是否有資本弱化的情況，這也是必須要揭露的。

聯合報黑白集／生也不得，死也不得

2022-04-24 00:50 　聯合報 / 　　聯合報黑白集

面對外界質疑政府疫苗受害救濟給得「不甘不願」，指揮中心指揮官陳時中強調，政府使用預算都根據科學證據、依照相關辦法辦理。聯合報系資料照片

新冠疫情擴散迅速，疫苗覆蓋進展緩慢。除了政府無法及時提供民眾想要的疫苗外，如何化解人民對疫苗的疑慮，更亟待拿出對策。

十六歲馮姓少女去年十一月疑因接種疫苗引發不良反應，家屬上網申請受害救濟遲未獲協助；去年底死亡後，直到今年四月台北市衛生局才送案給生策會。「百日」已過仍因死因未明領不到死亡證明，無法安葬，直到事情被踢爆才取得死亡證明，過程讓家屬痛苦萬分。

目前國內新冠疫苗接種後不良事件通報一萬九千件，死亡近一千五百件，但迄今僅審議數百件，且近九成被認定與疫苗無關。雖然最新一次審議有一名五十多歲死亡女性獲法定最高六百萬元救濟，但五十七案僅七案獲救濟，金額僅六千至卅萬元不等。

這也說明施打疫苗遭遇瓶頸的癥結，除疫苗風險疑慮外，不良反應的救濟與審議，可能更讓人心力交瘁。當初制訂疫苗受害救濟法規，就是為鼓勵接種、減少訟爭、提供人道補償，但如今卻是申請繁瑣、時程太長、判定過嚴，甚至人死了也葬不了。

政府催促人民打疫苗，出了問題人民卻只能自認倒楣。由此不難理解，為何面對疫情束手無策的政府，會叫人民「自主應變」，連老舊公寓居家照顧也只能「丟鑰匙下樓」解決送藥送餐問題。生也不得，死也不得啊！

聯合報社論／政黨與派系製造民調之亂，攪擾選民視聽

2022-04-24 00:47 　聯合報 / 　　聯合報社論

民進黨台南市議員初選民調展開，參選人都加緊拜票，希望能出線。圖／蔡麗青提供

民進黨正進行年底九合一大選議員初選民調，各地卻紛傳操弄民調或民調作弊的爭議。而民調亂選舉，不限民進黨，擬代表國民黨參選基隆市長的謝國樑，因認為某民調虛偽不實，對製作民調的公司提出「恢復名譽」的民事訴訟，更創下政治人物告民調公司的罕見案例；將民調爭議訴諸法律，雖未必正面，卻凸顯「民調之亂」的嚴重性。

民主國家選舉，對政黨、候選人或選民而言，民調都是探詢民意的重要工具。雖然對於選舉民調公正性、準確性的質疑從未中斷，但運用民調作為政治操作手段的情況，近年卻是越來越嚴重。各種難辨真偽、背後出資者不知是誰的民調，四處散播。帶風向操作民意，變成民調主要目的，可說本末倒置。

藉由民調進行政治操作，各黨皆有。慣用手法，是透過媒體發布所謂「政黨內部民調」，但民調細節往往高深莫測。而政黨發布的民調數字與「實際數字」，存在落差，也幾乎是眾所周知的祕密。然各政黨與候選人還是不斷發布各種有利於己、不利於對手的民調。

這種「被調整過的民調」已不再只是宣示「政黨民調」，而是由特定黨派成立或支持的民調公司進行，或由宣稱是「學術團體」、「民間組織」委託的民調，暗度陳倉。甚至連「網路民調」，亦被政治人物拿來當作宣傳工具。但這些都是試圖藉由民調影響選舉，製造民意風向。

謝國樑提告的基隆民調，只是這類亂象的縮影。該民調被發現是「未來民調」，公布與分析民調的時間，竟比民調進行的時間還早，而且幾乎找不到該民調公司進行過的選舉民調實例。此外，這家民調公司、分析民調的另一家民調公司負責人，也遭質疑與民進黨基隆市長被提名人蔡適應所屬派系「關係密切」。種種巧合，都不免讓人懷疑是政治操作。

類似情況，也發生在其他縣市，尤其是戰況膠著的重要選區。如民進黨、民眾黨亟欲營造「三腳督」戰局的台北市，就屢有民調公司做出「藍消白漲綠反超」的民調結果。國民黨內戰不斷、民進黨遲無人選的桃園，則有藍營選將拿「網路民調大勝陳時中」來大肆宣傳。

政黨初選更爆發「民調之亂」。民進黨屏東縣長初選，三位立委廝殺激烈。初選結果揭曉前，各種民調滿天飛，甚至以「黨內流出民調」、「測試民調」進行操作。參加初選的鍾佳濱就指控有「假民調公司」配合操作，認為如此亂象已嚴重妨害初選公正，呼籲民進黨應該正視問題，介入調查並嚴懲。

屏東縣長初選「民調之亂」，絕非特例。近來傳出民進黨負責做黨內初選的十多家民調公司，多與各派系關係密切，甚至「各有所屬」；其中一家還被質疑在初選前就展開電話訪查，有作弊嫌疑。政黨、派系將民調公司、公關公司、輔選團隊和網軍「四合一」成為標準配備，「選舉民調」向下沉淪，不在話下。

對這些亂象，執政的民進黨當然完全知情，因為民進黨就是操作民調的最大受益者。蔡政府常宣稱要打假訊息，假民調也是假訊息，對民主政治的斲傷當不遜於任何假訊息。民進黨卻是縱容甚至主導「民調之亂」，真是無限諷刺。

再看謝國樑狀告民調公司，結果如何雖不得而知，但如經訴訟手段，能得知是否假民調，是誰做的，是否涉及不當政治操作，雖不能匡正民調亂象，也應多少有些警惕作用。然而，政黨、派系和政治人物無下限地製造「民調之亂」，擾亂選民視聽，卻是台灣民主的悲哀。