udn 論壇報：
◆ 經濟日報社論／審慎修法 解決大同改選之亂
◆ 聯合報社論／台灣早收經濟紅利，民進黨早收政治暴利
◆ 聯合報黑白集／無異共產黨，剛好而已
經濟日報社論／審慎修法 解決大同改選之亂
2020-07-05 02:00 經濟日報 / 經濟日報社論
大同公司6月底股東會的董事改選過程，引發社會爭議，公司派以市場派違反企業併購法申報義務為由，直接剔除53.3%的投票權，並因而當選所有六席一般董事與三席獨立董事。三年前，大同公司公司派即有直接剔除市場派提名董事人選之舉，諸多行徑令人對台灣公司治理的推動失去信心。
大同公司股東會後，金管會證期局就說明，被剔除的股權中有部分已在二年前申報，證交所也以重大訊息說明會交代不夠清楚，變更大同股票交易方式，成為全額交割股。同時，進一步請集保公司查核相關股務作業，若大同公司有違反股務內控規定，將處以不得再自辦股務事務。但上述的作法，眼前改變不了大同公司這回董事改選的結果。
接著，大同公司向經濟部登記董事改選結果，由於大同公司未附上股東會議事紀錄，經濟部要求五日內補件。如果最終經濟部以剔除股東投票權違反規定為由，不給予登記，是否大同公司就必須重新改選董事？答案是並沒有強制力。
公司法第12條規定，公司已登記之事項，若有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。這對於大同公司派並沒有影響，因為改選前後的董事長都是同一人，不影響董事長行使職權。而且，該法條講的是登記為對抗要件，並非是生效要件；大同公司董事改選生效要件，來自於股東會改選結果，除非市場派以公司法189條進行董事改選決議無效之訴，並得到法院判決勝訴才行。
也有人提到，如果經濟部不給予大同公司董事改選登記，主管機關是否可依公司法195條第2項或證交法36條最後一項，要求大同公司重新改選董事？答案也是沒有辦法。因為該法條是指董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止，但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
但若循此途徑，大同公司會強調公司已經進行董事改選，並無法條所稱的不改選。要補充說明的是，20多年前有一家公司派怕失去控制權，因而不願召開股東會改選董事，當時主管機關也無立即改正措施，後來主管機關才修改上述兩項法條。
原本公司法所訂給予股東對於股東會決議的救濟管道，首先是如上所述的公司法189條內容，即股東會的召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。
其次是公司法173條，繼續一年以上，持有3%以上股份的股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後15日內，董事會不為召集通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。
再者，投資人保護中心可依據投資人保護法10條之1，以大同公司董事改選違法為由，向法院訴請解任大同公司董事。
然而第一與最後管道，都要進行法院訴訟，可能會導致時間一拖再拖而無實效。
至於第二管道面臨的問題則是公司派一定會拖延，要視主管機關是否願意快一點許可市場派召開股東臨時會的請求。
綜觀過去上市櫃公司的董事改選，公司派通常會在害怕失去控制權時，使出諸多違法或有爭議的手段，但上述股東的救濟管道實在是緩不濟急，因此我們建議主管機關未來可修改公司法或證交法，明列股東會剔除股東投票權或董事會直接認定獨立董事喪失資格者，主管機關有權立即處分股東會董事改選或董事會決議無效，並限期命其重新改選，未改選者原董事或原改選董事當然解任。如此或可改善現有法令缺失，有助公司治理的推動更臻健全。
聯合報黑白集／無異共產黨，剛好而已
2020-07-05 00:43 聯合報 / 聯合報黑白集
陸媒東南衛視兩名駐點記者艾珂竹（右）及盧嬙（左）因違反規定，被要求離境。圖／聯合報系資料照片
東南衛視兩駐台記者被要求「限期離境」，閣揆蘇貞昌說期限到了不予延長「剛好而已」。只是，釐清來龍去脈，顯然蔡政府恐中恐到對民主、對人民毫無信心，不惜拿大砲轟小鳥；蔡政府被批評限制新聞與言論自由，也是剛好而已。
蔡政府指東南衛視記者違反對岸新聞人員入台只能「採訪」、不能「製作節目」的相關規定。但媒體早已邁入網路時代，在直播當道的今天仍執著於畫清「採訪」與「製作節目」的界限，蔡政府是跟不上時代，或是不食人間煙火？
並且，該節目行之十餘年，如今才突然發現其違法並限期離境，是法令改變，或執法隨性？何況民進黨二次執政都已四年多，若非無能不知其情，就是失職怠惰放任；否則就乾脆承認兩岸關係嚴重倒退，蔡政府必須「變招」反制。
教人不解的是，蘇揆說台灣是自由開放國家，文化部說向來尊重並保障新聞自由，卻均未提及東南衛視究竟那些內容觸法、傳播假新聞或危及國安，或是在對岸播出的節目如何洗腦台灣人民。既然驅逐記者，還想戴著「保障新聞自由」的假面具？
台灣不是一言堂，就算對岸媒體內容不友善，也應是民主的台灣無懼且可容忍的；何況節目受訪者還是台灣人，但難道這更是蔡政府不能忍受的？動輒驅逐、喊封喊禁，正是恐中到極致的膝反射動作，只凸顯自己的懼怕，如被批評箝制新聞自由的心態與共產黨無異，也是剛好而已。
聯合報社論／台灣早收經濟紅利，民進黨早收政治暴利
2020-07-05 00:44 聯合報 / 聯合報社論
兩岸經濟合作架構協議（ＥＣＦＡ）6月29日屆滿10年。圖／聯合報系資料照片
受到疫情影響，我國出口持續萎縮，預估下半年也難逃衰退命運。但根據上月公布的統計，台灣對大陸與香港的出口卻大幅增長，一到五月年增百分之八點九，五月份占總出口更達百分之四十四點九。雖然蔡政府力拚新南向，又在美中貿易戰裡一邊倒，台灣對大陸與香港出口占比仍達近年新高，讓台灣出口衰退不致更難看，也為疫後重振出口保留生機，更說明兩岸經濟合作尚難替代。
疫情改變貿易需要與路徑，兩岸貿易增長不全是「海峽兩岸經濟合作架構協議」（ECFA）早收之功，但半年多來，兩岸經濟合作會不會無以為繼卻困擾著許多業者。因為去年九月國安會就警告說，北京可能對台進行各項極限施壓，包括終止 ECFA；學界也注意到 ECFA 十年協商期屆滿後是否終止的問題。今年六月廿九日，ECFA 屆滿十年，北京並未喊停，台灣繼續享受對大陸出口紅利。但中美貿易戰未歇，疫後世界經濟重整，兩岸經貿何去何從？
其實去年國安會提出「中國升高對台威脅與介選之綜合研析」專案報告，可視為蔡英文「選舉國家隊」政治操作的環節，針對設想中共可能對台展開極限施壓，既打預防針，也作恐懼動員，重點則在凸顯「中國介選」以達催收「芒果乾」（亡國感）之效。但 ECFA 可能終止卻引發高度關注，海嘯第一排的傳產與農業部門惶惴不安。於是當時的經濟部長沈榮津說 ECFA 對兩岸是共創雙贏，陸委會主委陳明通更坦承 ECFA 整體而言對我方有益；蔡政府表態，不希望 ECFA 終止。
問題是，民進黨從來強烈反對ECFA。民國99年(二○一○年) ECFA 簽署前，時任民進黨主席的蔡英文還賭誓般揚言，一旦執政就公投廢止 ECFA；民國101年(二○一二年)大選，蔡英文雖然改口，卻故作百般無奈狀地表示願意概括承受 ECFA。民國103年(二○一四年)，民進黨還踩著太陽花學運的拍子高唱「弊大於利」；但等蔡政府執政後，果然概括承受 ECFA 的一切紅利，甚至面對 ECFA 可能終止時，反而好話說盡，只盼 ECFA 存活續命。
十年來，台灣在 ECFA 早收計畫中已經享受約二千億元的關稅減免，大陸得到的早收紅利則不到二百億元。即使其貿易效果已因關稅優惠和產業結構的改變而遞減，沈榮津也估計取消 ECFA 影響台灣外貿金額低於百分之五，但對個別產業和業者來說，卻是致命打擊；尤其受影響的主要是敏感傳統產業，因此蔡政府不敢大意。
事實上，ECFA 終止當然不只衝擊百分之五的外貿金額，台灣尋求自由貿易協定與區域整合將更艱難；中國大陸主導的 RCEP 固不用說，美國退群後由日本主導的 CPTPP 也很難樂觀，其他國家則會有更多政治疑慮。蔡英文雖然畫餅撒錢衝刺新南向，希冀附隨川普脫鉤中國，但馬政府在 ECFA 後，又與紐西蘭和新加坡簽署自貿協定，蔡政府拿得出什麼成績單？更殘酷的是，台灣希望與美國簽訂自由貿易協定，但美國只想讓美牛美豬輸台；美國前國安顧問波頓新書還揭露，不僅川普對台灣消化不良，也沒有人對台美自貿協定感興趣。
十年過去，ECFA 在台灣懸念中繼續維持，但在世界經濟版圖重整的關鍵時刻，未能完成後續協商的 ECFA，也無法成為台灣進入區域、走向世界的助力。其實只要習近平沒忘記兩岸心靈契合和社會融合發展，繼續落實惠台措施，ECFA 就沒有叫停的理由。但民進黨在野時批評 ECFA，製造政治暴利；執政後緊抱 ECFA，享受經濟紅利；選舉時又拿出 ECFA，販賣「芒果乾」牟利；ECFA 更不可能檢討升級。蔡政府有意無意推出敵視政策、民進黨三不五時挑起反中氛圍，北京的下一步，恐怕沒人有把握。
