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葉銀華／金融整併 如何併？
2018-09-29 00:14 聯合報 葉銀華（作者為交通大學資訊管理與財務金融系教授）
金融整併往往引發員工反彈。圖／聯合報系資料照片
對於金融機構的整併，政府是既想合乎期待、但又怕被傷害。
台灣金融機構，特別是銀行，家數多、規模相對不大，因此金融機構合併與收購是被期待的。然而，始於民國93年(二○○四年)十月、終於民國95年(○六年)十月的二次金改，著重於公股銀行、金控數量減半，形成強烈負面印象後，政府再也沒有出售公股金融機構股權想法。即使後來有觸及金融整併議題，都切割成公營機構間，或民營金融機構間的整併，即公公併、民民併；因為深怕圖利財團與引發公營機構員工反彈，而不准公民併。
由於政府控制一半董事席位的公股銀行資產總和，大約銀行業總資產一半，不准公民併，雖可理解政府面臨的限制，但也限縮金融整併效果。而且，談了幾次的公公併也沒有任何成果。
再者，主管機關也糾結於是否核准非合意收購。非合意收購是指目標公司董事會或大股東不同意或不支持主併公司的收購提議。對所有股東發出股票購買要約的公開收購，本來就適用合意與非合意收購，然而非合意收購經常會引發股東或員工的抗爭，因此主管機關傾向於不鼓勵，但在相關法規也沒有明定。
近來金管會預告金融整併法規修正案，首先將金控或銀行首次投資金融機構應取得之最低持股比率，由「控制性持股(廿五％)」降低為十％，仍要採取公開收購，並提供完成整併前資本計提的優惠，但也排除被收購對象為公股銀行或金控。
其次，首度明訂非合意併購之申請機構應符合資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力、企業社會責任良好等四項條件，共有五家金控與其旗下銀行，再加一家銀行。
再者，非此五金控六銀行要發動收購者，只能走合意收購，而此次修正也是首度明定在申請時，需提出被投資機構董事會未反對的決議，或與被投資機構的董監事、大股東等關係人，簽有應賣持股超過廿五％的協議或約定。
另外，發動公開收購的金控或銀行必須在三年內完成整併，其指主併的金控或銀行與被投資機構董事會均通過合併之決議，或對被投資機構之持股比率超過廿五％且具有實質控制力。
本文可體會主管機關在一些限制下，營造較有利之金融整併環境，但提出必須注意之處。第一點，將首次投資持股比率門檻降至十％，主併金控或銀行根本沒有目標金融機構的控制權，只能夠說是處於插旗階段。從過去經驗，插旗很容易引發分歧，特別是非合意收購從而增加兩家機構未來整併難度，也帶給股東不確定性。
其次，不管合意、非合意併購，最重要的是買方能快速取得目標公司控制權，上述降低起始投資門檻、三年內持股提高到廿五％以上，再加上目標機構(以銀行為例)加入主併金控旗下，到與主併金控銀行完全合併後消失，要四到五年，甚或更久。在如此長期間，可能會損及合併綜效，對股東財富造成負面影響。
其實，併購最重要的是找到適合自己的目標，能夠提供綜效、自己又有能力整合，不能看到別人併就想併。若是合意併購，則走企業併購法的合併程序，或以現金、股份對價收購也是另一種選擇。
