．聯合報黑白集．政府製造的問題
．經濟日報社論．上市櫃董事會不能贏者全拿
經濟／上市櫃董事會不能贏者全拿
2016-12-28 01:34 經濟日報 經濟日報社論
公司法近來再度研議修正，且針對董監事選舉制度有一番討論，我們贊成這部掌管公司組成、攸關公司治理的根本大法，確實應該因時制宜，隨著現代商業演進而鬆綁修正，但有關董監事的產生方式，絕不能走回頭路，而影響公司治理的精神。
回顧2001年公司法全盤修正，結果讓力霸集團大股東巧妙運用法規鬆綁，掏空集團旗下的公開發行公司超過700億元，當時也修改公司董事選舉制度（公司法198條），允許公司章程採用全額連記法，只要公司派掌握相對多數的投票權，就能獲得全部的董事席位；此一法規放鬆，也讓許多上市公司採用，繼而隔絕外部股東取得董事的可能性，完全避免監督。為了補破網，經濟部於2011年再度提出修改公司法，要求公司強制採用累積投票制，讓外部股東比較有可能依其持股比例，當選董事席位。
累積投票制是指每一股份擁有的董事選舉權，與應選出的董事席次相同，股東可以集中選舉一人或分配於數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。累積投票制的好處是外部股東可集中投票，增加獲取董事席位的可能性；全額連記法則不能把全部的票都投在一個候選人，只能分別投給不同人，結果可使贏者全拿，讓公司董事會完全在大股東掌握之下。
孰料，今年又有法界與部分專業人士提出公司法的全盤修正案，其中又要將公開發行公司的董事選舉，允許章程可以排除累積投票制；亦即要走回頭路，重回「贏者全拿」局面，而成為公司治理的漏洞。
什麼是贏者全拿？姑且以立法委員選舉為例，如同取得選票數最多的政黨，可以獲取所有立法委員席次，而取得選票數第二的政黨，一席立委都沒有，回到一黨完全獨裁專政的局面。
回到公開發行公司的案例，台灣以使用全額連記法代替累積投票制的著名案例，有2007年8月的大毅科技、11月的台航公司。大毅董監事改選中，公司派以56%的股權，搭配全額連記法，拿下全部七席董事，擊敗持有大毅44%股權的國巨公司。台航公司大股東為公股，仿效大毅模式，在股東會以臨時提議將董事選舉方式修改為全額連記法，取得全部七席董事席位。2008年6月大同公司、環球水泥也都使用全額連記法，讓公司派取得全部董事席位。
在本次公司法修法委員的分組審議中，有委員認為依我國實務狀況，貿然得以排除累積投票制似會產生流弊，恐將侵害小股東權益，強調如果贏者全拿的話，董事會將無法多元化，應審慎考慮。分組審議遂將本議題提交修法委員會，然而該委員會還是決議公開發行公司允許章程可以排除累積投票制。
如果按照委員會決議，今後上市公司管理階層有樣學樣，改採全額連記法選舉董監事；特別是當金融業或大型上市櫃公司，管理階層透過綿密、如火純青的徵求委託書爭奪掌握過半的股權，先修改公司章程將董事選舉辦法改為全額連記法，再掌握全部董事，將造成無人可監督公司大股東與管理階層。為何要特別強調金融業或大型上市公司，因為金融業平均而言90%資金是來自於債權人（存款與保戶大眾），而大型上市公司的管理當局普遍持股比率甚低。倘若這些公司的管理階層運用上述手段，則是台灣公司治理的一大退步。
由美國哈佛、芝加哥、耶魯大學四位頂尖學者所著的Law and Finance是一篇經典文章，也是公司治理的代表作，刊登於國際最著名的Journal of Political Economy，其將公司是否採累積投票制列為股東權益之六項核心指標之一，可見累積投票制度在保護股東權利的地位。因此，我們建議針對公開發行公司董監事選舉，還是應該採用累積投票制。
聯合／政府製造的問題
2016-12-28 01:34 聯合報 聯合報黑白集
受到一例一休影響，中華郵政宣布春節後143家郵局周六停止營業。圖為台北北門郵局。記者林伯東／攝影
本來很受歡迎的「周六郵局」，忽然傳出要關掉一半。風和日麗的前天星期一，包括台電在內的許多公司卻發出「當日暫停營業」公告，原來是補假日，補的是多數人早已不知其然的行憲紀念國假。
一例一休政策讓今年放假制度混亂，新法上路，員工的加班費更讓很多公司吃不消。連鎖效應包括客運業者要調漲票價，小吃店周末不敢雇用打工幫手，有些人急需賺外快卻連兼差都不可得。更嚴重的是，資方因人力成本大增而考慮縮減聘雇，則受害者是誰？
小英政府急於向勞工示好，但從柯建銘被打一事即可看出，勞團並不領情。勞團高喊「拒絕爆肝」，但以目前台灣的景氣衡量：多數勞工難道不是更擔心無薪假？縱有多放假的小確幸，不也同時承受著各類漲價的沉重後果？
保障勞工福利是政府責任，唯其如此，政策應要讓勞工「吃得到」，而不是如目前這般，表面上走討好路線，實則增加勞資對立，且愈弱勢的勞工首當其衝受害。政策貿然出手，難道全無施行效果評估？無怪乎企業界慨嘆「政府製造問題」！
政府製造出來的問題，不只這一端。以「居住正義」為名而暴漲房屋稅，看似向買不起房的年輕人有所交代，卻使許多並非投機客的屋主遭殃。又例如，有財經人士批評「避稅利益比經營實業還好賺」，說明了現行稅制造成的問題。
政治原本應是「管理眾人之事」，何以竟變成了「製造眾人之問題」？
聯合／最會溝通的政府，卻冷看民眾彼此敵視
2016-12-28 01:34 聯合報 聯合報社論
挺同婚（左圖）、反同婚（右圖）兩陣營近來常在立法院前對峙。 圖／聯合報系資料照片
立法院初審通過「民法版」婚姻平權草案，場外傳來熱烈的歡呼聲音，但院外另一邊的推擠和抗議場面亦不可小覷，也預告了這個法案前途仍然多艱。值得注意的是，同日公布的民調，顯示有五六％的民眾反對同性婚姻「民法化」；如此高的比率，蔡政府及立法院恐怕不能當作視而不見。
號稱「最會溝通的政府」，蔡英文總統對於同性婚姻立法的問題卻是出奇沉默，刻意保持距離。尤其，蔡總統每周在「行政決策協調會議」拍板決定各種重大政策，出手毫不猶豫；唯獨對於同婚議題卻是閃了又閃，只透過發言人發表「沒有必要把周遭的人當仇敵」的談話，一直不敢正視問題。這種迴避的態度，除有失國家領導人風範，恐怕無助於解決問題。
嚴格而論，「同婚」議題其實比「同志」議題要複雜得多。原因是，同志議題僅涉及性別觀念的開放程度，而同婚議題則涉及人們對家庭結構及婚姻價值認知的挑戰，也包括人們對未知法律的恐懼。遺憾的是，在這次同婚爭議中，兩者卻屢屢被混為一談。務實地看，如果不解開性別觀念的糾結，就直接向法律層次躍進，未必能讓堅持傳統家庭觀念的民眾信服，當然也就未必有助同志婚姻的幸福。這點，恐怕是須先釐清的觀念。
近數月來，我們看到支持和反對同性婚姻的民眾相繼站上街頭，不斷號召群眾互別苗頭。這兩方人馬，雖被標籤為「挺同」與「反同」團體，其實「反同」團體未必全然反同，他們只是反對一步到位地將同婚納入「民法」，而主張另訂專法替代。從這個角度看，台灣支持同性婚姻入法，可謂已是跨一大步；而用「反同」的名稱來標籤「護家盟」、「下一代幸福聯盟」或相關宗教團體，其實並不準確，也不公平，更抹殺了台灣在同婚制度上可望更上層樓的跨步。
相對於其他鄰近亞洲國家，台灣社會對同志的接受度及包容度明顯高出許多；也正因如此，我們今天才會在這裡討論同性婚姻究竟是要「入民法」或「立專法」。但弔詭的是，在這次同婚立法爭議中，由於正反雙方的激烈對峙，社會上卻出現一種奇特的氛圍：除了意見最尖銳的雙方高度對立，一般大眾乃至媒體都相當受到壓抑，難以自由發聲或報導；如果有人選邊表態或稍露偏向，就會受到另一方的攻擊或醜化。在如此重要的議題上，這種少數引吭而多數噤聲的現象，不僅無助於凝聚共識，更可能使真正的民意遭到掩蓋。
更耐人尋味的是，民間許多意見因受到壓抑而無法發聲，但政府的瘖啞閃避又是為了什麼？以立院為例，除了若干不分區立委因反映特定團體付託而支持同婚入民法，許多區域立委其實並不支持激進的立法，但在尤美女版草案一馬當先下，這些聲音只能在檯面下流動。以行政院為例，法務部雖宣稱要另訂《同性伴侶法》，卻遲遲不見下文。其中原因，想必也因行政院仍在觀望總統府的風向，所以不敢擅作主張提出政院版草案。至於蔡總統，或許為了表現進步作風，或許為了避免得罪支持者，一味保持曖昧，任由事態發展。這種面對難題即迴避的作風，恐非負責的態度。
觀察目前社會正反雙方對同婚入法的動員交鋒，雖僅僅露出冰山一角，已如此水火不容；如果水面下的冰山也被拱起，情況將如何發展，蔡政府恐怕不能不先作一番探測。最重要的是，政府要推動新的法制，卻不敢明言自己的立場，卻任由兩派民眾在那裡互相叫罵、憎恨、仇視，這不僅懦弱，也極虛偽。回顧一例一休的修法，雖只少數勞團上街抗爭，都已造成嚴重衝擊；而同婚的立法，卻是兩派人民在那裡彼此叫陣，這對社會的撕裂恐怕是千百倍之鉅。
號稱最會溝通的政府，豈能冷眼旁觀民眾相互敵視？
