名家觀點／設勞工董事，好嗎?
2018-11-13 01:18 經濟日報 葉銀華（作者是交通大學資訊管理與財務金融系教授）
近來又有立法委員提案，在證券交易法增訂上市櫃公司應設置勞工董事，且在薪酬委員會，至少應有一席是勞工代表，以保障勞工權益。
公司治理機制就是讓各利害關係人，包括：員工、供應商、債權人、股東，依其所承擔的風險，獲得合理的報酬。雖然要照顧所有利害關係人，但不是各利害關係人都要有代表在董事會，而應該是各利害關係人都要有不同的法規與制度，保護其應有的權益。
為何過去上市櫃公司未設勞工董事？由於股東承擔公司最後風險，同時也是公司所有利害關係人最晚獲得報償者，因此股東為公司的所有者，也由他們選舉董事，如此公司價值才會更大。而其餘利害關係人的權益，包括勞工，則由契約、法規來保障，而且他們在公司獲得報酬或受償順位是優於股東。
其實在三年多前，當時就有立委提案設置勞工董事，其引用歐洲工會研究所的報告，歐洲至少有19個國家要求公司必須具備勞工(或工會)代表董事。由於勞工董事來自於公司內部，會比外部董事更瞭解公司；而且勞工董事在董事會可為勞工爭取福利。但要強調的是勞工董事源自於德國，而德國工會制度緣源流長，對整個社會影響深遠，亦影響歐洲其他國家。
如果勞工董事修法通過，台灣上市櫃公司的董事會組成將愈來愈複雜，裡面有由股東會一起選舉、分開計票的一般董事與獨立董事，又有由工會或受雇者選任的勞工董事，複雜程度堪稱全球之最。在引進外國制度，必須瞭解是否符合台灣目前的改革方向？是否具備移植此制度的基礎？
首先，近二十年來，大部分亞洲國家修正相關法規，增訂上市櫃公司董事會要有獨立董事，同時要求由獨立董事組成審計委員會，亦即董事會制度逐漸往美國式靠攏。台灣在民國91年(2002年)開始，新上市櫃公司需設獨立董事，民國95年(2006年)修改證交法正式納入獨立董事制度，採逐漸要求，直到民國104年(2015年)所有上市櫃公司需設獨立董事。因此引進勞工董事，並不符合台灣、亞洲的改革方向。況且公司法規定董事會是由股東選舉產生，但勞工董事卻是由工會或全體員工推舉，不符合公司法。
其次，引進勞工董事，當由工會推派，若有紛爭，如何處理？另外，若由全體受雇者選舉，屆時須有提名、選舉、開票、紛爭處理機制，使得公司每次要改選董事的年度，等同要辦理勞工董事選舉、股東會其餘董事席次選舉，以目前台灣企業的生態，納入愈多的選舉，不知對公司運作是否有利？我擔心台灣並未如同德國，具備移植勞工董事的基礎。
況且引進勞工董事，讓其加入薪酬委員會，但目前該會是負責審議董事、監察人與經理人的薪資報酬，並不包括一般員工。若擴大薪酬委員會職權到一般員工，實不知該會能否負擔？
當然，勞工權益是政府與公司必須照顧的！與其要求上市櫃公司設置勞工董事，不如好好評估照顧員工權益制度的健全性與落實的程度，例如：幾年前因華隆積欠員工薪資與退休金，政府修改勞動相關法規，讓公司倒閉時，員工與有擔保債權人為相同授權順位，而且要求公司提足舊制勞退基金。又如，最低薪資的定期檢討、勞動條件協議機制與未受限制的勞動市場。還有，金管會已要求上市櫃公司明年6月底前要揭露非經理人之全時員工的平均薪資，並要註明公司經營績效與員工薪資的關聯性與合理性。
