名家觀點／公益獨董如何發揮效益
2019-03-22 01:50 經濟日報 陳清祥（作者是中華民國企業經理協進會副理事長、本文謹代表個人意見）
去年公布的民用航空法修正條文，增訂第49條之1，規定實收資本額達20億元的國籍航空公司，應設置具公益性獨立董事至少一名。立法理由為民用航空運輸業因屬公共運輸，具公益性，應增設具公益性之獨立董事，期能促使國航善盡維護飛航安全及保障消費者權益等社會責任。
去年11月底主管機關交通部已依據授權，訂定「民用航空業公益性獨立董事設置及應遵循事項辦法」（以下簡稱該辦法），目的是希望藉由公益獨董制度的運作讓政府單位預先採取相關因應措施，降低可能發生的社會衝擊。
問題是一名獨董足夠有辦法發揮功能嗎？上市櫃國籍航空，依證交法14條之2要求獨董不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。若已設置審計委員會，則至少有三名獨董。關鍵點主管機關可能寄望該辦法要求當公益獨董因行使職權所知悉「有危害飛航安全或損害消費者權益時，應即向民航局報告。」的義務，以保障公益。
公益獨董應以善良管理人之注意義務，保持超然獨立地位及公正態度，而何種情況應向民航局報告，有待各方探討釐清。另上市櫃國航若已選任二、三位獨董，且若都符合該辦法之資格及經驗，則要如何辨識其中那一位是公益性獨董，或二、三位都是？
參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，該辦法要求公益性獨董應取得下列專業資格之一：（1）商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上，（2）法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員，（3）具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗；而工作經驗為12年。
另外，有關「公司業務」所需部分，依該辦法之立法理由，係指任何與民用航空運輸業就該公司業務發展所需要之內容，意即除航空運輸業務外，亦包括航太、無人駕駛技術、人工智慧、海外市場交易或募資、經營社群媒體、網路行銷、增加附屬事業收入（如推廣免稅品販售）等。
從組成多元專業董事會的角度，上述專業資格都非常重要。但若希望財會專家、募資高手、專攻社群媒體經營、網路行銷之行銷專家等公益性獨董，協助監督何者可能危害飛航安全或損害消費者權益，則涉及專業知識及實務經驗能否正確判斷？
筆者建議，公益性獨董的資格宜參考類似金融業「專業董事」資格去訂定，例如：航空運輸或相關行業多少年經驗、擔任航空運輸業某層級主管以上、飛安專家、或足資證明其具備航空運輸業專業知識或經營能力。
另外，主管機關不宜把飛安等關鍵議題冀望於一名勢單力孤的獨董，宜研究如何督導業者建立及落實公司治理，至少包括如何增加「專業」的自然人董事及獨董，以強化董事會職能；尊重利害關係人權益，保障消費者權益；遵循法令並健全內部管理，包含維護飛航安全、勞資關係管理、營運中斷、個資、資安等風險管理等。
建議行政院宜參考國際趨勢再檢視「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，根據上市櫃公司治理推動經驗，逐步推廣至特定行業、公營事業等。並建議各部會在推動公司治理時，互相協調溝通，以免出現同樣為達監督目的，卻有公益性獨董、公益監察人（醫療財團法人）、公益董事（國營事業管理法修正草案）等諸多不同規範。
