名家觀點／金金分離排除公股 應有配套
2018-05-29 01:08 經濟日報 李沃牆（作者是淡江大學財金系教授）
金管會 報系資料照
日前，金管會宣布推動「金金分離」，預計民國108年(2019年)7月上路。民國106年(2017年)底，樺福遠航集團董事長張綱維以4%，不到5%門檻的股權，透過七家轉投資公司，徵求委託書的方式拿下三信銀行五席董事席次，此外，寶佳集團插旗台新金、永豐金等多家金融機構，甚至持股9％以上。二者明顯規避銀行持股5%要申報、10%要審查的規定。
然而，金管會認為同一家股東擁有多家銀行一定比例的股權或董事席次，易產生「競業禁止」與「營業祕密外洩」疑慮；因而祭出「金金分離」政策，包括「限縮委託書徵求」及「增加自然人董事」等重大改革；除了限制一家企業至多僅能插旗一家金融機構；也限制一人不能同時兼任多家金融機構董事，但排除財政部派任的公股代表。
固然在「金金分離」的原則下，禁止多家金融機構董事席次同時被一人持有，以防內部稽核控管失效，甚至因機密資訊流通而被財團惡意套利；應可降低同業競爭、利益衝突等問題，有利公司治理績效提升；但其公平性卻遭質疑，有值得深入討論必要。
首先，就「限縮委託書徵求」而言，依現行公司法規定，持股達一定比率的股東可徵求委託書，本意在保障股東權利，並可藉此撤換經營不善的經營者；但過去也有大股東為取得經營權，大打股權爭奪戰而以高價收購委託書；結果在取得經營權後，竟掏空公司。在樺福遠航集團及寶佳入股銀行業後，金管會擬修法，將銀行法中有關委託書徵求「同一人3%」的規定，自民國108年(2019年)元旦起縮限，無限徵求門檻提高為「同一人及同一關係人」持股10%以上。但是否就此提高銀行經營績效，避免被掏空？有待後續觀察。
再者，金管會也擬規定，銀行專業董事席次中應增加「自然人董事比例」，並納入公司法修正條文中，要求一定席次由自然人董事擔任。理由在於，自然人身份出任，不會隨時被大股東改派而影響公司治理，對於維持銀行的穩健經營較有助益，似乎也不無道理。
但依公司法27條規定，自然人董事除非自行辭職，否則不能更換。但問題又來了，自然人董事或獨董，需大股東或法人支持才能當選，三年內不能隨時改派。然而，大股東是否真心落實公司治理，又是否能避免發生利益衝突？倘淪為酬庸，成為大股東橡皮圖章，自無益於公司治理及經營績效提升。
筆者以為，金管會透過修法強化公司治理責無旁貸，也值得肯定。鑑於目前國內泛公股銀行資產逾新台幣22兆元，占銀行總資產規模的48%；又近年來泛公股銀行弊案頻傳，若金管會「金金分離」新法的「限縮委託書徵求」及「增加自然人董事」，均排除財政部100%持股的台銀、土銀及輸出入銀行；恐難以消除公股由來以久的弊端及可能引發的經營風險。
例如，台銀及土銀因持有多家公股的股權，交叉持股尤有嚴重，可謂「公股一家親」；但不論是公股主管或學界代表擔任董事仍需配合政策，均難以超然獨立，又如何避免「競業衝突」？避免不再發生類似「慶富弊案」；反之，若改以自然人擔任董事，又怕難以管理；在此兩難下，金管會宜有完整的配套措施才是。
