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．聯合報社論／王炳忠案侵害人權，更傷害國安
．聯合報黑白集／請王定宇號召勇夫
．經濟日報社論／杜絕「影子董事」 應修法人代表制
經濟日報社論／杜絕「影子董事」 應修法人代表制
2017-12-29 02:46 經濟日報 經濟日報社論
金管會主委顧立雄（左一）表示，金管會已在思考是否須規範金融業法人董事代表的人數和比率。 聯合報資料照片 記者高彬原／攝影
另外，立法院經濟委員會日前舉行公司法修正公聽會，立委、與會人士對於「董事、監察人法人代表條款」未納入本次公司法修正案表達不滿，要求刪除此條款。
影子董事現象存在的根源，正是法人董事條款造成的。要杜絕影子董事現象，必須廢止法人董事條款。不僅是金融機構，台灣上市櫃公司中很多具有實質控制力的大股東，可選擇不用本人進入董事會，而利用投資公司、財團法人等帳戶持有上市櫃公司股權，並由「這些帳戶當選董事、監察人」，再安排親朋好友、親信以法人代表的身分執行職務。上述現象在金融機構與政府控股公司最為普遍。
由於法人代表可以被隨時改派補足原任期，使得這些有實質控制力的大股東可以不用自己出面卻掌握公司所有重大決策，因為一旦法人代表董事、監察人未按照指示執行職務，那麼一紙改派令即可馬上換上聽話之人來擔任。
為何有上述現象？主要是我國特有的公司法第27條，政府或法人為股東時，得當選董事或監察人後，指定自然人代表行使職務，或者由其指派代表人當選董事或監察人；這兩種代表人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。由於此條法規，有許多上市櫃公司藉由股權優勢，可以增加控制股東成員在董事會（監察人）的席位數，亦即增加控制股東對於公司的控制力。
而且，過去許多公司存在「同一法人」同時派代表擔任董事與監察人，也使監察人的功能受到質疑；後來雖然證券交易法第26之3條規定，限制不允許「同一法人」同時派代表擔任董事與監察人，但是控制股東仍然可透過所控制的「多個帳戶」，「分別」指派董事、監察人代表，掌握多數的董事、監察人席位。另外，公司法僅規定監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職務，而對監察人是否其聯屬公司、董事、大股東之間有任何關係，並未加以規範。
由於有法人董監事制度，常使大股東（包含官股）樂當「影子董事」，自己在幕後掌控公司資源的主導權，但法律上需負責任的卻是別人。更徹底的是，這些影武者不僅隱身於上市櫃公司的幕後，亦無法從持有上市櫃公司股權之法人的董事、監察人觀察得到，做到法律上不用負責之最高境界。然而這些具有實質控制力的大股東可能以集團名義，定期、不定期地召開其所控制上市櫃公司的經營會議，決定重大決策，這些上市櫃公司再回去依法規各自召開董事會，行禮如儀地通過這些議案。
若要解決影子董事的問題，最根本的作法是刪除公司法第27條董事、監察人法人代表制度，政府與法人皆不能指派。或者至少是公開發行公司的董事、監察人不能存有法人代表制度；至少讓公開發行公司之董事、監察人都是自然人身分，每任任期為三年，不會被隨時改派補足其任期，並且每位董事、監察人可有相對應之酬勞，也為其行為負責。
然而此政策不僅上市櫃公司大股東反對，連政府公股管理決策者也不贊同，因此甚難推動。值得一提的是，公司法的主管機關是經濟部，而經濟部又管理一些政府控有過半董事席位的泛公股企業，如何指望經濟部修改此條文？更何況財政部控有泛公股金融機構，交通部也有經濟部類似狀況。因此要廢止或修正公司法第27條，有賴立法院的覺醒，驅使大股東要控制公司就必須進入董事會，否則權利有旁落之虞，逐漸降低影子董事的現象。
聯合報黑白集／請王定宇號召勇夫
2017-12-28 23:36 聯合報 聯合報黑白集
國防部剛宣布，役男不必再下部隊受訓，明年全面改為募兵。 圖／聯合報系資料照片
國防部發表「國防報告書」，揭示「不對稱作戰」戰術，包括空軍研發「滑跳板戰術」，海軍研發「微型匿蹤攻擊艇」，陸軍則建構「陸基戰術導彈系統」，讀起來讓人鼓舞。但是，這些名詞再酷，全都比不上綠委王定宇宣稱「一個士兵就能摧毀坦克」的狂言來得夠力。
王定宇說，儘管中共有很多大坦克，但我們透過不對稱作戰，士兵一人背著一台「紅隼」反坦克武器，一人即可摧毀一輛坦克，以此致勝。他還強調，這樣的武器，台灣就能控制、製造。談笑之間，彷彿已看到勝利就在前方。
王定宇能將「不對稱作戰」用如此淺白的話說得活靈活現，可謂幫國防部做了一次好宣傳。人們一定也有疑問：這麼厲害的武器，我們造得出來；但是，那麼英勇無畏的士兵，我們有嗎？士兵扛著紅隼，得在槍林彈雨中冒死前進，更需有精良訓練才能命中目標。這樣的勇夫，是否請王定宇幫忙號召？
國防部剛宣布，役男不必再下部隊受訓，明年全面改為募兵。與此同時，政府正在砍軍人年金，綠營動不動就羞辱國軍，蔡總統又用一個吹噓成性的人出任部長。而且，民進黨拿中華民國公帑養國軍，喊的卻是向台獨前進；明知軍力不對稱，卻時時藉故挑釁。在這種情況下，國軍會背著紅隼，去幫你打坦克嗎？
只認得武器並奢談用兵，卻不知道士氣需要鼓舞、國家需要認同，因而有如王定宇者。
聯合報社論／王炳忠案侵害人權，更傷害國安
2017-12-28 23:44 聯合報 聯合報社論
新黨青年軍王炳忠遭檢調搜索，引起輿論撻伐，指責程序失當並侵害人權。 圖／聯合報系資料照片
檢調搜索新黨青年軍王炳忠等人，引起輿論一片撻伐，指責程序失當並侵害人權。事實上，除了執法手段粗糙，粗暴搜索對於國家安全的衝擊更大。這項行動一則暴露我國安當局內部漫無章法、進退失據，二則顯示政府在國安對策上缺乏深慮遠謀、貪功躁進，反而對國家處境造成難以彌補的傷害。這才是最讓人擔心之處。
事發至今，本案究竟由誰發動主導，檢調雙方因互踢皮球，誰也不肯對莽撞搜索之舉承擔責任，僅用簡單的新聞稿交代片面的事實。其間隱情，檢調固可以「偵查中的案情不便透露」為詞推拖；但就一個強調「轉型正義」、堅持「公開透明」的政府而言，任由檢調部門專斷獨行闖此大禍，政府高層卻緘默無語，豈是尋常？可見，檢調單位的難言之隱，可能另有高層主導指示，而非尋常司法案件舉措。連印錯護照圖片都導致前後任兩名領務局長受懲，王炳忠事件卻無人負責，才是令人好奇。
事發之後，先有綠委段宜康保證，「這不是從上而下的調查，搜索之前高層是不知道的」；陸委會主委張小月也表示事前全然不知情，更傳出國安局也無所悉的說法。這些事後之詞，缺乏說服力。若連國安體系事先都無法掌控狀況，豈不證明調查局內有一群不受監督指揮的特工，可恣意以調查為名掀起偌大政治事端，讓政府受到傷害而百口莫辯。如此一來，豈不顯示國安體系失能到了難以置信的地步，這遠比一二新黨青年軍洩漏所謂「國家機密」更令人憂心。
事實上，此案關鍵「共諜」周泓旭早在三月已經到案，從建案追查起算，至少也花了一年多的時間。調查局意圖對新黨青年軍採取行動，早在新黨一行前往北京「創新之旅」前即有準備，綠營人士也透露此點。既然如此，要說國安體系對此「毫不知情」，難道不是推拖之詞？
關鍵是，為何要選在「創新之旅」返台當下採取搜索行動？新黨此次北京行，是中共十九大後首次台灣政黨登陸訪問，新黨更準備在上海設立台商服務據點，等於是「準政治機關」要登陸設立辦事處。在此之前，北市與新北市都有意赴陸設立辦事處，陸委會以此事涉及公權力延伸，兩岸事務應由中央統籌協調，不宜由地方政府片面處理，打了回票。如今新黨想以「民間組織」另起爐灶，蔡政府當然無法坐視，勢必要對新黨恣意而為採取行動。
不論檢調搜索是否高層授意，就結果論，這就是蔡政府不容許對岸繞開官方接觸或兩會溝通方式，另立「第三軌道」發展的具體回應。從新黨青年軍遭搜，立法取締「統促黨」等組織，國民黨副主席曾永權有意訪陸遭拒，這是一連串有意識的壓制行動。藉此，蔡政府向對岸發出訊息：不容兩岸關係由其他政黨人士專擅代理。在新黨返台後立即大肆搜索，當然是向對岸表達極不友善的態度，勢必會引發對岸相應的報復。連串效應之大，國安當局如果未曾做過評估即貿然行動，且未設想對岸的反撲及國內的憤怒，國安單位就是嚴重失職。若國安部門果真「全然狀況外」，那麼，我們的國家維安能不教人捏把冷汗？
蔡總統在視導空軍作戰指揮部時說，中共近年對台情報蒐集多藉由「邀宴」、「出國」、「要資料」等三方面獲取情蒐來源，國軍應要求所屬官兵提高保防警覺，並做好反制作為。這番話，正和新黨青年軍等案情若合符節，也證明蔡總統心中有數。最近傳出，國安局呈送總統的國安情資「造假」，遭蔡英文識破，並要求嚴懲。國安情資當然不容輕忽造假，但比起國安決策誤判形勢，或者不顧本末魯莽而為，何者更嚴重？馬政府時代有過張顯耀案，今天的王炳忠案相比，難道也能以一句「烏龍」帶過？
