名家觀點／公司治理 沒有萬靈丹
2018-10-03 01:11 經濟日報 陳清祥（作者是中華公司治理協會副理事長，本文僅代表個人意見，不代表協會立場）
公司治理專責人員是否納入公司法修正，上半年吵得沸沸揚揚，立法院政黨協商時認為，將大幅增加企業遵法成本，最後並未納入公司法修正，而金管會新版公司治理藍圖仍將引進公司治理人員。
新版公司治理藍圖的五大計畫之一為「有效發揮董事職能」，此計畫的四大策略目標包括：強化董事會的監督功能、促進董監薪酬合理訂定、增加董事的支援以提升董事會效能、及強化內部稽核的獨立性。為加強公司提供董事行使職務的支援，金管會將透過推動設置公司治理人員，要求投保董監責任險等方式，以提升董事會效能。將優先要求金融機構（含銀行、保險、票券、證券等）及資本額達100億以上非金融業上市櫃公司，應自民國108年(2019年)起至少設置一名公司治理人員。時序進入民國107年(2018年)第4季，上述優先適用公司都急於知道如何因應，建議主管機關應儘速公布相關規範以利業者遵循。
公司治理人員為國外的公司秘書制度，負責處理公司治理相關事務，主要包括辦理董事會及股東會、製作議事錄、協助董事訓練及持續進修、提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令等。上述職務目前上市櫃公司都有議事事務單位，多半由董事會主任秘書、秘書處、法務長、財務長、法遵長、股務主管等單獨或共同負責。據悉，規畫中的公司治理人員，並未規定「專職」，需由具會計師、律師或從事公開發行以上法律、財務或股務等管理工作三年以上人員擔任，未來可能由上述現行議事單位中之人員「兼職」。
「先求有，再求好」，建議未來金管會仍宜將公司治理人員列入證交法修法，以確立其法律地位。長期而言，宜漸進為「專職」人員。並透過產官學積極培養及訓練公司治理人員，透過考試認證確認資格，並持續強化其獨立性，落實協助董事履行忠實及注意義務，以利接軌國際的公司秘書或公司治理長制度。
曾有學者指出，公司若是設有公司治理專責人員，就不會發生類似台紙等經營權爭奪事件，這未免也太高估公司治理人員了？公司治理人員能否發揮，關鍵仍在公司是否願意真正落實公司治理。除了法規要求的公司治理人員，「企業如何提供適當資源協助董事會發揮職能呢？」真心要落實公司治理的公司，通常會盡全力找到「對」的人，組成多元背景與專業能力的董事會，且冀望董事會不只協助監督、防弊，更要持續興利及創造價值。
為讓董事們，尤其獨立董事，充分瞭解公司及產業，常見的最佳實務包括：負責人應於選任及就任前與外部董事明確溝通彼此期望，全力協助所有董事瞭解公司特性及狀況，開會前應及時提供充分的會議資料，負責單位應詳實的簡報（包括交易目的、對公司財務業務之影響、可能風險及因應對策等。）會議時要能暢所欲言、據理力爭、充分討論及意見交流。另外，透過邀請董事參與重要策略會議，如年度營運規劃、季檢討、重大投資併購案等。讓董事們多聽、多瞭解，才能集思廣益，協助公司做出最佳決策。
法規只是最低的要求，重視公司治理的優秀企業，除儘早瞭解及評估主管機關研擬中的公司治理人員草案，宜同時研究國外的公司祕書制度，調派最適任人選，強化對董事行使職務的支援。而如何讓董事們，充分瞭解公司及產業，並對董事會的議案都有相同或相當的瞭解，充分溝通及深入討論，而非一言堂或行禮如儀通過，考驗著公司是否主動提供一切必要支援，及董事長是否建立開放討論的會議文化。
