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．聯合報社論／史上最黑「教育布」 遮掩多少黑手
．聯合報黑白集／文化部要審查什麼？
．經濟日報社論／吸引新創掛牌 同股不同權值得參考
經濟日報社論／吸引新創掛牌 同股不同權值得參考
2018-05-13 00:02 經濟日報 經濟日報社論
為吸引創新企業掛牌，香港交易所已正式推出同股不同權制度，藉以保障創業團隊的控制權，小米手機有可能率先適用，成為今年全球新上市公司大型募資案的亮點；在這之前，新加坡交易所也已宣布未來會推動此一制度。其實，不同投票權制度起始於20世紀初，而且在美、加及法、英、德等歐洲國家都已實施。
對此，金管會顧立雄主委指出，同股不同權有三項損害公司治理的現象，首先，同股不同權的設計，讓內部股東具有隱匿性，特別是台灣股市都是以散戶為主而有疑慮；其次，從全球主要股市制度可以發現，同股不同權不是趨勢；第三、明晟MSCI不允許同股不同權公司納入指數。
何謂同股不同權？是指公司在上市前發行兩種不同投票權的普通股，亦稱為雙重股權(dual class)，通常創業團隊擁有一股多投票權的股份，例如：一股十權，而其他股東是一股一權。進一步假設創業團隊擁有20%股份，卻擁有71.4%投票權；其餘股東有80%股份，只擁有28.6%投票權。同股不同權最大的疑慮是創業團隊可掌握董事會，不用在意市場的監督與併購。
今年香港交易所實施同股不同權制度，起因於錯失阿里巴巴的掛牌，再加上互聯網經濟與獨角獸事業的崛起。2013年阿里巴巴原本打算赴香港上市，但創辦人馬雲未能在「合夥人制度」與香港證監會及香港交易所達成一致性看法。合夥人制度是指在上市後合夥人能夠持續提名董事會成員，對公司擁有控制權，而股東僅能選擇接受或不接受，但當時香港證交所僅有「同股同權」的制度，無法接受此一合夥人制度。另一方面，美國本來就存在不同投票權的制度，可以接受此一類似的合夥人制度，因此阿里巴巴於2014年9月在紐約交易所上市。
在錯失阿里巴巴在港上市後，港交所在2015年8月提出同股不同權（雙層股權結構）制度進行諮詢，隔年6月港交所公布擬只有「新上市」公司才能申請不同投票權架構，且要求符合資格的申請公司須擁有高市值與創新產業特性，並規定符合資格的申請人須具備某些與其行業及公司創辦貢獻有關的特徵，但隨即香港證監會董事會一致決定不支持，並指若不同投票權架構變得普遍，香港的證券市場及聲譽將會受損。
為何此次香港證監會同意？除了因應國際資本市場競爭，吸引高市值的創新事業掛牌外（例如：市值不少於400億港元），還有香港交易所提出相關配套措施。首先，持有不同投票權的股權受益人只限董事，且當其身故、不再任董事、失去行為能力或股份轉讓他人，則不同投票權永遠失效，等同限縮不同股權使用範圍；其次，強化資訊揭露，在這些實施同股不同權公司的股票代號後加記W，且在上市文件、財報加註風險警語，並且要求公司持續聘任法遵顧問，確保相關措施合乎法規。
再者，在公司治理方面，列舉一些重大決策，例如：公司章程修正、任何類別股份權利變動、獨立董事任免、查帳會計師委任解任，所有股份還是必須按一股一權決定。另外，要求設立包括獨立董事的提名委員會，以及完全由獨董組成的公司治理委員會，確保公司遵守不同投票權保障措施，並將上述保障措施列入公司章程。
我們並未論斷台灣是否適合「同股不同權」制度，只是國內媒體並未針對香港同股不同權制度有詳盡分析，而金管會表達也未切中要點，因此有必要予以釐清，特別是當愈來愈多具潛力的創新事業不在台灣上市，及相關配套是否足以降低同股不同權的缺點，認知清楚後，值得再重新考量。
聯合報黑白集／文化部要審查什麼？
2018-05-12 23:51 聯合報 聯合報黑白集
台北市重慶南路書店販售許多大陸圖書。 圖／聯合報系資料照片
先問：文化部到底要審查什麼？是這些書中還有沒有殘留的簡體字，還是字裡行間是否有「為匪宣傳」的嫌疑？或者是某些角落裡隱藏著不乾淨的「紅色思想」，可能毒害我們的下一代？或者文化部只是在耍官威，顯示自己有莫大的「權威」來阻撓或指導出版業者，逼你要乖乖就範？
再問，就算文化部有足夠的人力審查書籍，它有本事分辨什麼圖書是「善」是「惡」，是「邪」是「正」，是「該」與「不該」嗎？而如果書籍內容真有審查的必要，為何只是針對大陸授權的書籍，而不是所有出版品？諷刺的是，這次觸發文化部審查動機的，竟是起於「學生優良課外讀物」甄選；若是優良讀物，你禁什麼禁？
教育部卡管四個多月，因自知踰法，還稱這不是「行政處分」。但文化部說起「行政處分」可就理直氣壯了，警告業者如果不從，要將圖書「下架」。如此一來，台灣也就回到「反共抗俄」時代了。
文化部若有充裕的人力和資源，應用來協助出版業的自由與蓬勃，而不是一味耍官威。陸委會宣稱，此舉是「行之有年」，政府並未緊縮管制。此話差矣，事實是：出版業「行之有年」的自由，來到蔡政府就不行了。
聯合報社論／史上最黑「教育布」 遮掩多少黑手
2018-05-12 23:45 聯合報 聯合報社論
台大昨天召開臨時校務會議，表決通過決議，要求教育部盡速聘任管中閔。 記者鄭清元／攝影
台大昨天舉行臨時校務會議討論是否重啟校長遴選，經表決，以七十六對四十三票決議維持既有立場，要求教育部應依《大學法》等規定處理該校遴選結果盡速發聘。此一結果，說明台大拒絕接受教育部的行政威嚇，更無畏政治力量連番的介入。對於台大這種堅守學術自由與校園民主的精神，我們表示敬意；也要求教育部必須做收拾殘局的準備，不可把整個政府捲入風暴。
教育部四個多月來不眠不休的拔管「大業」，使盡所有的招數，卻仍無法讓台大就範；說穿了，原因就是它的手段太狠，而所持的理由卻絕不相稱。蔡政府上台後，不論是凌遲軍公教、婦聯會、救國團，或者奪取文化總會、國民黨黨產，無不手到擒來。如此推土機般得逞的威權氣燄，也許讓民進黨覺得整個國家都是自己所有，要取便取，要拿便拿，不必顧及觀瞻，也不必考慮人民的感受。它今天以同樣的鴨霸嘴臉對付台灣首屈一指的大學，不惜把高等教育的尊嚴踩在腳下，把自己追求過的校園自主承諾推入泥淖；但這種粗暴手段，顯然過不了台大人這一關。
事實上，就在台大臨時校務會議前夕，正當行政院徐國勇無的放矢地指控管中閔如何「違法」兼職之際；與此同時，行政院跨部會會議如何協助教育部羅織管中閔罪名的秘密，卻被立委赤裸裸揭開。其間最大的奧妙，並非管中閔做了什麼十惡不赦的犯行，而是政府這麼大一群人四個多月的圍剿，其實找不到管中閔具體的違失證據；而反過來，這些官員為了避免自己的醜態曝光，竟將所有相關公文及會議紀錄列為「密件」，要求所有相關人等不得洩漏。
試想，這些時日以來，教育部陸續調查過管中閔出任獨董、論文抄襲、赴陸兼職等疑案，炒作得沸沸揚揚；然而，教育部最後給台大的函覆和給社會大眾的新聞稿，卻指不出任何一件他不配出任校長的具體違失。至此，教育部的自我防衛之道，只好把所有檢討會議紀錄皆列為「密件」，以遮掩其臭不可聞，並保護幕後各部會「剿管」黑手的醜陋名譽。可以說，從教育部把台大遴選校長相關紀錄列為「密件」的那一刻起，即宣告史上最黑的一塊「教育布」已經誕生！
立委有職責監督政府，但教育部卻以密件行文立委，其目的當然是意圖以「洩密罪」來箝制媒體和輿論。據看過密件的立委透露，當初蔡政府組「跨部會小組」調查管中閔「赴陸兼職」是否違法，但發現所羅列的卅多項疑點每一項皆依規定申請核准；其後，在某部會主導下，竟髮夾彎地轉回最初的「獨董」箭靶。荒謬的是，跨部會會議竟無獨董主管機關的「金管會」代表與會，也沒有具備公司治理專業的專家參加。
更可議的是，會議中不少人認為，教育部若駁回台大遴選結果即屬「行政處分」，因此應該給予當事人說明的機會，至少約談管中閔。然而，教育部最後發給台大的公文卻含糊其詞不談准駁，教育部長吳茂昆更否認該公文是「行政處分」，也宣稱沒有「拔管」。試問，這四個月風風雨雨，到底在演什麼戲？教育部不給管中閔說明的機會，又剝奪他和台大的訴願救濟權，就連已查無違法的部分都不願還當事人清白。最後，更佐以「密件」的招數，更證實教育部的心虛和無理。
昨天的台大校務會議上，文學院代表江文瑜發言要求儘速重啟遴選，以免使台大空轉。江文瑜這個名字，人們其實並不陌生。民國87年(一九九八年)吳敦義競選高雄市長，因為一捲變造的錄音帶被質疑有緋聞；當時對手謝長廷陣營就是靠著語言學教授江文瑜之「鑑定」認為錄音帶沒有剪接或變造，而以數千票勝選。
變造錄音帶曾偷走高雄市長，廿年後，史上最黑的「教育布」又將偷走台大校長。
