．聯合報社論．．田弘茂與黃志芳人事案反映的戰略困局

．聯合報黑白集．計程車也要九二共識

．聯合報黑白集．公開併購應設樂陞條款

經濟／公開併購應設樂陞條款

2016-09-06 03:09 經濟日報 經濟日報社論

日商百尺竿頭無法完成收購樂陞股票，昨天樂陞祭出庫藏股希望穩住股價，但市場不領情，再度跌停板，已經連跌40%，3萬多名樂陞股東慘遭套牢，也創下台灣首宗開收購違約交割案的難堪紀錄。面對小股東的哀號及維護政府信譽，政府必須盡速亡羊補牢，從嚴懲治違法，避免日後再有不肖者鑽漏洞，挑戰政府權威。

回溯整起事件是發生在今年5月底，樂陞的策略性投資人百尺竿頭宣布以每股128元，公開收購樂陞3.8萬張股票，預計取得樂陞近25.71%股權。若依百尺竿頭發布重訊時，樂陞股價是105元來看，百尺竿頭等於是溢價22%收購，自然吸引不少投資人踴躍參與。不料，百尺竿頭卻在匯款前的最後一刻臨陣脫逃，不僅造成收購案破局，也重挫樂陞股價，到昨天已經連跌四根跌停板，讓投資人慘賠。

樂陞違約交割案發生後，各界批評聲浪大起，有人將矛頭指向金管會、投審會把關不力；有人認為這是一場疑似坑殺小股民的戲碼，上頭還有禿鷹集團盤旋獲利；也有人指責樂陞的三名獨董未善盡責任。儘管遭質疑者紛紛跳出來喊冤自清，但是作為台股守門人，政府要確實釐清不同人扮演的角色，及追究所應當承擔的責任。

首先，整起事件中最該負完全責任的，就是違約不交割的日商百尺竿頭。依照台灣公開收購制度設計，收購條件可由收購方議定，股東也可決定要不要出售手中持股，待股權收購門檻跨越後，主管機關也放行，照理說，收購案應當水到渠成，並不存在收購方以謠言、股價波動等理由臨陣抽腿。上周，金管會已派員到台北地檢署控告百尺竿頭涉嫌違反證交法及詐欺罪嫌，台北地檢署已展開調查，一切看似步入司法程序。但面對百尺竿頭這樣的惡意違約者，金管會應做政策宣示，將無上限追究擾亂台股秩序與坑殺小股東者，否則，今日重重舉起、他日輕輕放下，甚或不了了之，等於是變相鼓勵不肖者起而效尤。

金管會還應向法院聲請凍結百尺竿頭在台資產，做為日後賠付投資人的基礎，同時也要讓投資人保護中心盡快展開代位求償、跨海打官司的程序，避免脫產，也才能毋枉毋縱。

其次是，這回不少慘賠的樂陞投資人，除了控訴百尺竿頭與樂陞公司外，也直指金管會與經濟部投審會把關不力。若細究金管會與投審會的「法定責任」，可以看出，金管會的職責是，依證交法檢視業者應申報的公開收購文件，及被收購方是否依規定組成公開收購審議委員會，審查價格合理性等。至於投審會則專門做含不含陸資等國安審查，及評估整起收購案對產業衝擊。

持平而論，要投審會事先「看出」這場收購案，日後會是一場騙局，是有難度的。但是投審會委員會議運作採合議制，作為投審會委員之一的金管會，仍可在投審會審查過程中，要求拉高「履約保證」，降低收購方日後違約風險。至於是否應要求收購方支付「保證金」，建議金管會宜多參考國際作法，避免台灣獨有設計，波及目前已在下滑中的招商引資表現。

第三，既然台灣設有獨立董事制度多年，金管會也不妨修法置入「樂陞條款」，要求獨董在審查併購價格的合理性時，也應尋求收購方的履約保證。透過層層把關，來提高交易的可能性與真實性。獨董該做與能做哪些事，未來應該明確化，不能淪為公司派或董事長的橡皮圖章。

亡羊補牢，猶未晚矣。面對台灣公開收購史上，首度出現的違約交割案，政府不能輕忽，該追究的責任、該給的公道，都要實踐到底，如斯才能真正捍衛台股與政府威信。

聯合／田弘茂與黃志芳人事案反映的戰略困局

2016-09-06 03:09 聯合報 聯合報社論

將接任海基會董事長的國策研究院文教基金會董事長田弘茂。記者黃義書/攝影

駐新加坡代表，將由新南向辦公室主任黃志芳出任。記者黃威彬/攝影

蔡政府上任逾百日，攸關區域發展與兩岸關係的兩項人事布局終告底定。懸缺多時的海基會董事長，倉促敲定由外交部前部長田弘茂接任；因江春男酒駕而空出來的駐新加坡代表，則由新南向辦公室主任黃志芳出任。兩人個別條件皆不差，但不等於適才適所；而整體人事布局則反映了蔡總統用人的窘迫及其戰略構想之凌亂，到了顧此失彼、顧小失大的地步。

戰略構想指導人事布局，人事安排則是實踐戰略構想的起手式。這兩項人事任命，正好反映蔡英文對外戰略布局的左支右絀。

先談兩岸關係。蔡總統拒絕接受「九二共識」，力稱要維持兩岸現狀，因此海、陸兩會的負責人選即使不能打開兩岸僵局，至少要能避免關係進一步惡化。陸委會主委張小月的人事，在五二○前即已出爐，就是一項對大陸不挑釁、對台灣相對安全的人事安排。基於同樣的考量，海基會董事長人選數月來一直鎖定王金平和宋楚瑜二人；但蔡英文對兩岸定位遲遲不願答卷，兩岸僵局難解，王、宋兩人最終拒絕接受此一有名無實之虛職。

在海基會董事長百日懸宕中，兩岸關係有退無進：從雄三誤射、南海仲裁、陸客團火燒車到肯亞電信詐騙案等，不斷挑動兩岸敏感神經。再加上新政府民調急墜，獨派又大動作逼宮，蔡總統因此加速妥協，急急任命了可以安撫獨派情緒的偏綠人士田弘茂。當年，田弘茂據稱曾在美國開車載著辜寬敏到處遊說推動台獨；如今，辦公室裡則掛著與中共前總書記江澤民的合照。他的任命，張小月可以誇稱「對中國大陸釋出善意」，但對岸是否接受是另一回事。

說穿了，目前兩岸關係急凍，聯繫中斷、協商停擺，問題並不在海陸兩會人事，而在蔡英文那份尚未完成的答卷。田弘茂去年曾說，如果蔡英文拒絕接受「九二共識」，極可能導致兩岸溝通機制中斷。而今，除非田弘茂能安撫獨派、取得蔡英文授權，補填答卷，否則海基會恐怕還是只能晾在那裡，田弘茂恐怕再也跨不過海峽。

戰略方向不對，戰術自難能回天。或許蔡英文暫時只想先穩住現況，但陸生縮、陸客減、契作斷，卻是正在不斷發生衝擊效應的兩岸關係進行式。而兩岸關係的未來式，還可能擴及外交與經貿層面，包括新南向政策。而此時黃志芳的人事安排，則反映了另一種戰略困局。

「新南向」是蔡英文亟欲推動的政策，因而在總統府設置了高位階的辦公室；但幾個月來，在執行上始終難有作為，在政策上也未擺脫「喊話」的虛招。更令人困惑的是，政府八月中才公布了新南向政策綱領，一副就要奮起行動之姿；誰料才短短半個月，卻驟然將南向辦公室主帥改派駐星，接替月前因酒駕請辭的江春男。此舉，透露了兩個訊息：其一，蔡英文的錦囊已空，掏不出合適又可以信賴的人選，所以挑來揀去只有調動黃志芳；其二，新政府深切認知新南向之「知易行難」，因此，決定藉此人事異動順勢更動政策架構。

黃志芳出使新加坡，蔡政府當然可以美其名曰，將可利用新加坡作為新南向之指揮站。問題是，這樣的說法，在現實上能成立嗎？別的不談，先問：哪國政府會容許外國使節把自己國家當成一個合縱連橫的指揮基地？再問：如果黃志芳要在新加坡指揮南向政策，我駐東協及南亞各國人員是要聽他指揮，抑或聽外交部指揮？當雙方指令有方向及優先序上的差異時，駐外人員又要聽誰之命？這種作法，就如同把衡山指揮所搬到金門，又把參謀總長送到大膽島擔任前敵指揮一般，是行不通的。

田弘茂和黃志芳的人事安排遲遲底定，反映蔡英文對外戰略思考的架構有內在矛盾，人事和政策現實之難以對應，不禁令人擔憂。