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udn 論壇報： 初六◆ 經濟日報社論／董召集股臨會 恐影響獨立性
◆ 聯合報黑白集／何不食香菜
◆ 聯合報社論／拜登賀年反歧視，蔡政府再被打臉不羞愧？
經濟日報社論／董召集股臨會 恐影響獨立性
2021-02-17 01:19 經濟日報 / 經濟日報社論
永大獨立董事黃福雄。圖／記者陳美玲攝影
永大機電（1507）獨立董事黃福雄日前召開股東臨時會，通過解任另一位獨立董事陳世洋，也通過大股東日立公司（現在持股超過一半）提名的謝志鴻為新任獨立董事。更早在民國 108 年(2019年)4月陳世洋也以獨立董事身分召開股東臨時會改選全體董事，由當時市場派寶佳集團（當時持股約三成）取得公司經營權。除了永大案外，還有一些公司獨立董事也涉及經營權爭議，而召開股東臨時會，例如：去年6月的友訊案，該公司獨立董事召開股東臨時會，結合市場派爭奪委託書，解任原公司派的董事。這些連續事件凸顯「個別」獨立董事有權召開股東臨時會，以及獨立董事之獨立性的討論。
首先，獨立董事有權召開股東臨時會，這是台灣特有的規定。公司法第 220 條賦予監察人可行使股東會召集權的情形：董事會不為召集或不能召集股東會，或監察人為公司利益認為有必要時。
第二種情形有很大的裁量空間。而證券交易法第 14之4 條，就上市上櫃公司而言，已經由全部獨立董事組成的審計委員會取代監察人；同條第4項又規定，載明關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之法條，於審計委員會之「獨立董事成員」準用之。因而使個別獨立董事，如同監察人般，擁有召開股東臨時會的權利。
獨立董事的設置，公司法中並沒有相關規定，而是規範公開發行公司的證券交易法中，才有設立獨立董事制度，並以審計委員會取代監察人。為了對接到公司法之監察人制度，同時考量監察人各得「單獨」行使監察權，因而把原本涉及監察人之行為或為公司代表之法條，讓審計委員會的個別獨立董事來行使。
如此作法，將審計委員會視為如同監察人制度，存在可討論的空間，畢竟獨立董事還是董事會成員，並非監察人。
其實公司法已經給予合乎一定條件的股東，有召集股東臨時會的權利。公司法第 173 條規定繼續一年以上，持有股權3％以上之股東，得以書面載明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會；此請求提出後15日內，董事會不為召集通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。同條第4項，董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有3%以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。另外，第 173之1 條規定繼續三個月以上持有已發行股份超過半數之股東，得自行召集股東臨時會。
由於獨立董事規定持股必須低於1%，實際狀況通常沒有持股，讓個別獨立董事除了有證券交易法給予的特定權利外，又可行使公司法的監察人職權，似乎有權利過大之虞。目前法規，容易使個別獨立董事參與經營權爭奪，也使大股東在聘請獨立董事人選時，更以符合其意志為要件，這將不利於獨立董事獨立行使職權。再加上公司法也給予合乎一定條件股東有權召集股東臨時會及監督公司的運作，因此我們建議刪除證券交易法第14條之4第4項，而回歸該條第3項，公司設置審計委員會者，證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之，而非個別獨立董事。
就強化獨立董事之獨立性方面，社會上許多人批評獨立董事無法獨立於管理階層進行判斷。理由是目前董事選舉制度，獨立董事要當選需要大股東支持，又如何確保獨立董事不受大股東影響？因此建議主管機關思考，讓持股一張以上的股東「一人一票」選舉獨立董事的可行性。
此項建議的立論基礎是獨立董事應代表外部股東，因此由持股一張以上的股東一人一票選舉獨立董事比較合適，而非依據股份選任，便於展現其獨立性，維護股東權益。
聯合報黑白集／何不食香菜
2021-02-17 01:40 聯合報 / 聯合報黑白集
蔡英文總統受邀參加YouTube頻道「眼球中央電視台」除夕直播特別節目，於片頭拜年時無預警支持香菜。圖／擷取自眼球中央電視台影片
蔡英文春節沒走宮廟，御用小編安排網紅與總統過年，她網路聲量依然嚇嚇叫。尤其，蔡總統特選以惡搞央視知名的網路節目拜年，提醒國人「香菜一定要吃，沒香菜，東西怎會好吃？」元首金言引起鄉民大戰，關注度高過小年夜談話，更勝年前的國安報告。
府小編有備而來，跑去台南市長曬年夜飯的臉書文引戰，以總統之名叫添香菜。綠營縣市長、民代黨工紛紛加入正反兩方，網紅主持人順勢再點戰火，形容執政黨挺香菜有如國家機器霸凌，口氣仿效反萊豬人士，諷刺有之。表面看似一夥人為著香菜是妙品或邪物喧譁，實為同溫層替總統煨人氣。
香菜哏其實是老調重彈，幾年前國際、大陸就炒過一回。如今國人激情不再，倒有人忍不住問：總統過年只關心吃不吃香菜嗎？還有農民一針見血地說：吃香菜，不問問菜價？批發價都快「入土」啦。
台灣防疫有成，總統樂在年節高談食芫荽之必需。疫情重傷的元首，可沒法談笑拜年，如習近平與拜登。蔡英文錄製芫荽賀歲時，習拜二人正在電聯，全球注目，他們談到的台灣問題，爭議性更甚香菜。
美中對台灣問題本無共識，但大國外交立場與方向是兩回事，既想要合作交往，就不會讓歧見阻礙目標。一如烹調美食，豈有「非香菜不可」的堅持？
聯合報社論／拜登賀年反歧視，蔡政府再被打臉不羞愧？
2021-02-17 01:42 聯合報 / 聯合報社論
美國總統拜登和第一夫人吉兒12日拍攝新春祝福影片，恭祝所有慶祝農曆新年的朋友們新年快樂。（截自白宮推特）
美國總統拜登夫婦大年初一向美國亞裔人士拜年，提到美國經歷新冠疫情時見證的另一種悲劇：一些民眾對亞太族裔的歧視、騷擾及仇恨犯罪。拜登說，這是他簽署行政命令，譴責種族歧視和仇恨心理的主因。拜登二度提及禁稱「中國病毒」的行政命令，更見誠懇。對此，迄今滿口「武漢肺炎」不改對陸歧視、對中仇恨的蔡政府，大年初一再被拜登打臉，一點都不覺羞愧嗎？
拜登藉春節拜年再度呼籲停止歧視，卻激出蔡政府一堆政治口水，既開脫歧視語言，又捍衛歧視立場。前總統馬英九、國民黨主席江啟臣和媒體人趙少康都呼籲蔡政府，不要稱新冠肺炎為「武漢肺炎」。疫情指揮官陳時中說指揮中心已改用 COVID-19，對俗名稱呼沒意見；馬英九卻被少數綠委罵翻。閣揆蘇貞昌仍用「武漢肺炎」，行政院則辯稱不算歧視，還怒嗆趙少康勿過度渲染。副總統賴清德小年夜送禮勉勵陳時中，也用「武漢肺炎」；但蔡總統不置一詞，是不以為意，或縱容歧視？尤其，行政院官網仍高掛「武漢肺炎」，國家通訊社中央社也通篇「武漢肺炎」，都不必管嗎？
蔡政府開脫歧視之詞顯得蒼白，捍衛歧視之舉則異常荒謬。行政院說，「武漢肺炎」沒有歧視之意，那麼，是否請駐美代表蕭美琴進國務院時，順便開導一下拜登政府？陳時中對俗稱沒意見，殊不知自己已在示範歧視。事實上，不僅是「武漢肺炎」一語隱含歧視，問題更在於政府從語言、教育、法令到意識形態的系統性歧視。
去年二月，世衛組織就為新冠病毒正名，以避免對特定群體或地區的汙名化。輿論也呼籲政府勿再用歧視語詞，但蔡政府無動於衷，似以能和川普謬稱的「中國病毒」呼應為榮。川普敗選後，蔡英文和陳時中才悄悄改口，賴清德和蘇貞昌則依然死硬。蔡、陳改口並非痛改前非，而是驥隨風向之變不得不改；而指揮中心乾脆捨中文逕用英文，難掩不甘不願之情。賴、蘇拒不改口，並非無視風向已變，而是他們系統性歧視的基礎不容動搖，因此行政院力斥勸誡者「勿過度渲染」。
川普把新冠病毒稱為「中國病毒」，是為自己防疫不力，意圖甩鍋中國。而其國務卿龐培歐開啟對中國的新冷戰，至少形式上對中國共產黨與中國人民作出區別。蔡政府則是仇恨中國共產黨而連帶歧視大陸人民，除把「武漢肺炎」當成「挺川反中」的共通行話，更用歧視來畫分敵我，當成打壓特定族群的武器。
拜登上台後，美國戰略開始調整。蔡英文搶在拜登與習近平通話前向大陸民眾賀節，展現善意；拜登與習近平熱絡通話二小時，蔡英文還特別感謝拜登對台海的關注。但拜登若知道蔡政府仍滿口「武漢肺炎」，將作何感想？而大陸民眾能接受帶著歧視的賀節詞令嗎？
亞太族裔遭到歧視與仇恨犯罪，拜登視之為美國國家形象的汙點。他強調，不論族裔、成長背景、宗教信仰、語言文化，每個人都應當享有尊嚴並被尊重。對台灣而言，歧視同樣是國家形象的汙點；從台商、小明、陸生的遭遇到「武漢肺炎」之汙名，都是因政治領導人言行而強化的歧視。拜登上任一個月，蔡政府兩度被打臉，竟還有臉把歧視當成民主的徽章。
拜登夫人吉兒以中國喜慶的隱喻祝福眼前無限可能，「就像冉冉上升的燈籠，讓希望點亮我們前方的道路」。蔡政府必須對歧視的病毒作徹底消毒，才能點亮兩岸前方路上的燈籠。
