◆ 葉銀華／金融業委託書規則 要寬？要嚴？
◆ 方祖涵／意外發生的那個下午
◆ 王健壯／台灣距離那顆恆星仍很遙遠
◆ 蘇蘅／病毒疫情與假新聞的共伴效應
◆ 王文華／那些毫髮未傷的蛋
◆ 黃介正／疫病提速脫鉤
◆ 楊志良／人類是否「進化」了？
◆ 陳亮恭／年齡不是能力的標準
◆ 洪蘭／說好話，不如把話說好
◆ 盛治仁／別讓疫情只留下仇恨對立
◆ 薛承泰／戴口罩是為了去排隊買口罩
◆ 趙春山／兩岸應避免因誤判而失控
◆ 馬凱／今年會是好年
◆ 周行一／美國能一柱擎天嗎？
◆ 王正方／有足夠的口罩嗎？
◆ 嚴震生／政治學中的美國與非洲
◆ 王健壯／不讓總統指揮國會才是最高的程序正義
◆ 陳立恆／2020下一步，世界觀！
◆ 方祖涵／意外發生的那個早晨
◆ 林中斌／孔子棄台、駐日、返中
◆ 黃介正／「九二共識」總清算
◆ 李清志／美感的自學之路
◆ 葉銀華／基金可以保證收益？
◆ 盛治仁／人生無常 珍惜當下
◆ 薛承泰／疫情與親情
葉銀華／金融業委託書規則 要寬？要嚴？
2020-02-24 23:42 聯合報 / 葉銀華（作者為交通大學財務金融研究所教授）
金管會修訂被稱為「張綱維條款」的金融業徵求委託書規則「適度鬆綁」，新增「持股200萬股」股東即可擔任委託書徵求人。小股東也有機會達委託書徵求人的門檻。圖／聯合報系資料照片
近來金管會擬放寬金融業有限徵求委託書的條件，引發部分金融業的反彈，認為勢必造成控制權的紛爭，但也有支持此次修正的聲音。
投資人買了上市櫃公司股票，就有權利參加股東會；投資人可親自參加股東會參與投票，亦可將投票權委託給其他股東。再者，股東可徵求委託書，代理其他股東行使股東會議案的投票權。為了規範上述行為，金管會因而制定公開發行公司出席股東會使用委託書規則。
為了讓股東有取得委託書的權利，但又要避免沒什麼持股的股東靠委託書取得公司控制權，不僅不允許價購委託書，也設下徵求委託書的持有期間、最低持股數的條件，並且每一戶最多僅能徵求三％股權的委託書（稱為有限徵求）。但由於公司法規定股東會要有過半數股權出席，因此給予滿足一定條件的大股東可以不受限的徵求委託書（無限徵求），此也給大股東穩定控制權的管道。因此，要評論委託書規則的修正，必須同時觀察有限徵求、無限徵求的條件。
本次委託書規則修正是針對金控、銀行與保險公司，去年將有限徵求條件從持股滿一年，且持股八十萬股或持股比例千分之二以上者，修成比較嚴的持股滿一年，且持股比例為千分之五以上者。今年二月又打算修正為持股滿一年，且持股二百萬股或持股比例為千分之五以上者。而金融業無限徵求條件為同一人或同一關係人持股滿一年、持股比例十％以上，且有經金管會大股東適格性審查者。
本次修正對於金融業發行股數四億股（股本四十億）以上者，將是放寬有限徵求條件。由於金控、銀行與保險公司股本幾乎都在四十億以上，特別是前二類金融業，因此本次修正的放寬將對目前金融業的控制層產生程度不一的影響。進一步分析，當金融機構目前控制層有符合無限徵求條件，再加上能掌握股東名冊與相關「主場優勢」，外部股東要靠徵求委託書，取得當選一席董事以上，困難度很高。即使取得一席董事，由於董事會是合議制，並無法影響決策。
因此，本次修正對於目前控制層未能無限徵求者，亦即控制層之同一人或同一關係人持股比例低，過去也是靠有限徵求的累積，取得公司的控股權。而去年較嚴的有限徵求條件，等於限制外部股東的參與董事會，等同保護少數股權取得控制權，此並非公司治理所樂見。而此次放寬有限徵求條件，將有可能使外部股東取得董事席位，雖不一定可以撼動控制權，但有可能增加董事會的不同意見或重大訊息的公開。
至於有限徵求條件放寬後，是否使大股東適格性審查形同虛設？本次修正受到比較大影響的金融業，其現有控制層也未符合大股東適格性，因此，不能以此理由來反對。本次修正有可能使目前金融業控制層持股較低者，引進外部股東參與董事會，從公司治理的角度，並非是不可接受的事；同時，激勵金融業的控制層增加持股也是好事。另外，金融業被主管機關高度監理、又要接受金融檢查、相關的民刑事法律責任又重，大家可不用太擔心外部股東進入金融業董事會的衝擊。
