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葉銀華／公司治理從細微之處著手
2022-03-19 05:29 聯合報 / 葉銀華（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）
對理專弊案頻傳，金管會主委黃天牧（圖）曾說出重話，多次表示「深惡痛絕」。圖／聯合報系資料照片
公司治理就是探討如何治理公司！可從大處著眼，在因應內外在環境變化，設計合適制度，藉以激勵與監督管理團隊，體現公司長期價值。另方面，也可從細微著手，植基日常經營，照顧利害關係人權益。
近來有二類事件，可用來檢討公司治理細微處落實情況。首先是銀行理專挪用客戶資金，即使主管機關三申五令嚴格禁止、並加重裁罰，但每年還是有數例發生。其次是股市內線交易案件，從去年至今，幾乎每個月都有報導上市櫃公司內線交易調查案件，甚至一個月好幾件。
就理專挪用客戶資金，金融機構應以信任為基礎，在風險管理、公平待客與遵守法規下，賺取利潤，並與員工、債權人、股東等利害關係人分享。但挪用客戶款項打破銀行、客戶的信任基礎，也損害公平待客與違反法規。這些挪用客戶資金理專為何如此容易將客戶資金轉到自己帳戶？一開始是客戶基於相信理專或委由理專代操，預先在空白取款條蓋章；而存匯櫃台給予理專方便，未要求客戶臨櫃，或用電話確認。再者，這些理專挪用客戶資金後，為掩蓋真相，都會私下偽造對帳單給客戶；而客戶通常也不看對帳單。
因此，金融機構必須改變治理精神，將公司治理、永續經營落實於商品設計、銷售、投資、風控、法遵、內稽。金融機構在開戶或寄訊息告知客戶時，請其注意銀行提供的對帳單，稽核也抽樣電訪客戶；並落實存匯櫃台確認客戶身分與理專輪調。另外，這些理專可能有較奢華生活與複雜投資，主管有責任注意其是否有上述不正常轉帳或與客戶異常資金往來情形。
而內線交易調查案件型態，通常是公司大股東、董事、經理人，在利多、利空消息未公開前買進或賣出股票，藉以賺取利益或規避損失。此外，內線交易限制範圍，還包括因職務或控制關係獲悉消息之人，以其喪失上述身分後未滿六個月者。甚且，法規也納入消息受領人，這是指從上述所列之人獲悉消息之人。由上分析可知，內線交易限制範圍很廣，一旦違反上述規定，處三年以上、十年以下有期徒刑。但股市內線交易案件仍層出不窮，問題不在法規，而在執行面。
首先，上市櫃公司防範內線交易有強化必要。主管機關可協助上市櫃公司針對內線交易各種樣態，設立相對應防範的內控制度與實際作法，並進行教育訓練；且在內部人違反時，等同該上市櫃公司內控制度未落實，可依證交法規定處理，並納入相關評鑑考量。其次，內線交易範圍廣泛，主管機關應該對投資人不斷宣傳，避免不知者誤觸法網。另外，建議司法院與主管機關共同檢討相關規定的可依循性，並制定相關內線交易態樣供法官參考。最後，提醒內線交易限制範圍之人，在獲知公司重大消息，只要不先買賣股票與不傳播訊息，就不會有踩內線交易紅線可能。如此一來，即可公平對待所有投資人，並避免陷入內線交易訴訟。
綜合而言，基於多年經驗，從細微之處觀察公司治理落實情形，可説重中之重。
