◆ 聯合報社論／當公投成為執政黨的擺飾，投票就是義務
◆ 聯合報黑白集／侯友宜爹與陳吉仲爸
◆ 經濟日報社論／獨董召集股東臨時會之亂
經濟日報社論／獨董召集股東臨時會之亂
2021-12-16 03:05 經濟日報 / 社論
光洋科爆發經營權之爭。 記者許正宏／攝影
11月上旬光洋科爆發經營權之爭，形成董事長雙包案。支持大股東台鋼派的獨立董事吳美慧召集12月24日股東臨時會，支持公司派的獨立董事吳昌伯召集12月27日股東臨時會，兩者都將全面改選董事與獨立董事，形成股東臨時會的雙包案。同時，雙方都向法院聲請禁止對方召開股東臨時會，近日司法院智慧財產及商業法院裁定，兩造都禁止召開股東臨時會。
獨立董事召開股東臨時會紛爭不斷地在發生。今年2月永大電機獨立董事黃福雄召開股東臨時會，通過解任另一位獨立董事陳世洋，也通過大股東日立公司（持股超過一半）提名的謝志鴻為新任獨立董事。民國 108 年(2019年)4月陳世洋曾以獨立董事身分召開股東臨時會改選全體董事，由當時市場派寶佳集團（當時持股約三成）取得公司經營權。
除永大案外，還有一些公司獨立董事也涉及經營權爭議並進而召開股東臨時會，例如去年6月的友訊案。該公司獨立董事召開股東臨時會，結合市場派爭奪委託書，解任原公司派的董事。這些連續事件，凸顯「個別」獨立董事有權召開股東臨時會的討論。
依據證券交易法，上市上櫃公司需設立由全部獨立董事組成的審計委員會，而不設監察人。我國的公司法，並無獨立董事、審計委員會規定，而是監察人制度。由於上市上櫃公司亦需符合公司法，因此公司法規定的監察人職權，是否該由審計委員會或個別獨立董事執行？
民國 95 年(2006年)修正證券交易法引進審計委員會時，第14條之4第3項規定公司設置審計委員會者，證交法、公司法及其他法律對於監察人的規定，準用於審計委員會。但是在該條文第4項又載明關於公司法涉及監察人行為或為公司代表的法條，由審計委員會的獨立董事成員準用之。如此規定主要是受公司法第221條載明監察人各得「單獨」行使監察權的影響，因此把一些公司法給予監察人的職權，由審計委員會的「獨立董事成員」準用之，而非審計委員會。其中，最主要的是公司法第 220 條規定，董事會不為召集或不能召集股東會外，監察人得為公司利益，於必要時召集股東會；因此個別獨立董事也有召開股東會的權力。
這回光洋科案，法院裁定的新聞稿提到吳美慧、吳昌伯均為光洋科公司審計委員會的成員，若是都認有召集股東臨時會以全面改選董事及獨立董事的必要，非不能於一次的股東臨時會為之。但是兩造未於審計委員會中凝聚共識，反而將於短短數日間密集召集兩場股東臨時會，且召集事由都是全面提前改選，如此將導致光洋科公司全體股東無所適從，並可能因此產生多組董事及獨立董事名單，以致產生光洋科公司董事究竟為何人的糾紛，容易使外界產生光洋科公司經營權爭奪紛爭不斷的印象。
上述裁定理由要獨立董事召開股東臨時會前，要在審計委員會凝聚共識，超越法規的要求，但我們支持法院裁定的精神，亦即原本公司法賦予監察人召開股東會的權力，應由審計委員會準用之。目前個別獨立董事就有權力召開股東臨時會，將造成各為其主的不好印象，也損及獨立董事的獨立性，並有可能造成董事會雙胞案的疑慮。更進一步來說，假設法院對兩造的裁定結果不同或理由不一致，更將造成法規適用的混亂與紛爭。
如果證券交易法14條之4第4項不修正，未來仍然會發生獨立董事介入經營權紛爭而召開股東臨時會的紛爭，因此我們再次建議金管會應儘速提出該條文修正案，將來監察人召開股東會由審計委員會準用之，同時重新審視公司法其他條文準用的適當性。
聯合報黑白集／侯友宜爹與陳吉仲爸
2021-12-16 03:08 聯合報 / 黑白集
新北市長侯友宜公投千字文讓各界持續熱議，被外界認為可能直攻2024總統選舉，甚至走出藍綠之外第三條路而脫黨或創黨。記者李成蔭／攝影
新北市長侯友宜以千字文對公投作了不表態的表態，藍營基層炸鍋，綠營見縫插針。侯門深似海，千字文被評為「臨表涕泣，不知所云」，國民黨主席朱立倫只能以「對鴨霸執政黨，在野黨有天職」打圓場。
不談動機論，眼前戰況是，民進黨濫用行政資源進行全台焦土大作戰，國民黨和民團只能小米加步槍散彈打游擊；民進黨祭出 KPI 大棒飭令黨公職全面催票，國民黨諸侯不是另立山頭就是意興闌珊；蔡英文總統不必「想想」，直接洗腦民眾「四個不同意」，國民黨卻被迫開啟「想想」模式，用我思證明我存在。
侯友宜憶起父親做一個賣豬郎，只盼能得靜好歲月，這也是每個人民所希望的；農委會主委陳吉仲昨天也還在自豪爸爸就是養豬郎，但他以開放萊豬背叛豬農，捲起公投千堆雪。不論反萊豬公投是不是國民黨的提案，侯友宜至少應該告訴陳吉仲，侯爹賣不賣陳爸的豬肉，如果陳爸養萊豬的話。
侯友宜應想過，他可能被證明為止戰英雄，也可能淪為公投戰犯。但是當民主被窄化到只剩投票的那一天，當政黨及其網軍試圖綁架人民的自由意志，甚至當人民的投票結果可能被沒收，只有更多人民投票，民主才能存在。我思故我在，以自由意志去決定你的答案，然後最重要的是，出門投票去。
聯合報社論／當公投成為執政黨的擺飾，投票就是義務
2021-12-16 03:28 聯合報 / 社論
四大公投案將在周六登場。本報資料照片
周末就要舉行四大公投投票，在民進黨挾行政資源強力動員下，「四個不同意」與支持公投的比率急速拉近，最後結果殊難預料。但此次公投實不僅是四個公共政策的個別交鋒，更是一場涉及國家整體發展與安全戰略以及民主價值維護的政治選擇。
關於此次公投，普遍的認知是四項公投均是公共政策的論辯。「重啟核四」著眼於已經封存的核四廠應否重啟投入電力供應缺口；「反萊豬」檢測國人是否相信萊豬對人民健康無害；「公投綁大選」探究選民是否認同二年一次公投，讓公投不受選舉影響；至於「珍愛藻礁」則是環保與經濟發展的取捨。
四大公投看似各自成立，其實彼此息息相關。珍愛藻礁、核四重啟議題，除與環境保育相關，也是能源轉型甚至國家安全政策的考量。與護藻礁相左的第三天然氣接收站興建，目的是要大幅提升天然氣在電力供應的占比，但天然氣又是所有能源選項中最昂貴且戰略儲存最少的一種。廢棄核電，擁抱天然氣發電，更是攸關國家未來幾十年能源和戰略安危的重大選擇。
另外，珍愛藻礁和反萊豬，又與蔡政府的完全「親美」路線有關。三接的興建，除了天然氣發電的需求，還關係著蔡政府和美國簽訂的龐大天然氣採購履約；而進口萊豬，也形同以民眾的健康風險向美國輸誠。至於公投綁大選，則是方便民眾行使直接民權，補代議民主之不足，並讓執政黨不能為所欲為的重要武器；將公投與大選脫鉤，其實就是執政者把選民「繳械」。
在國家能源和安全戰略之外，四大公投還有一層更深的含意，就是民主價值的維繫。越來越多跡象顯示，即使公投通過，蔡政府也可能用拖延或技術干擾方式阻礙公投結果的落實。對反萊豬公投，行政院已宣告公投結果的法律效力不影響農委會開放萊豬公告；對重啟核四公投，蔡政府則透過各種宣講，表明即便公投過關，核四也無法重啟。蔡政府看似全力動員反公投，卻也不惜踐踏民意、玩弄人民。這種反民主作為，無異於將公投當作擺飾，將具有強制力的「政策創制複決」當作「諮詢」。
蔡政府上台以來，各種傲慢施政和濫用行政資源已經無以復加，在野黨完全無力抵抗；人民的聲音，蔡政府不是充耳不聞，就是以網軍操作風向反制。這也反映在對公投的政治操作和對在野黨與民團的壓制上。
事實上，民進黨在野時曾是更激烈的反萊劑主張者，蔡英文總統也曾親手寫下「藻礁永存」，公投更是民進黨長期的神主牌之一，如今為了維護政權，一切皆可拋。雖然民進黨一貫反核四，但扁政府的正副閣揆蘇貞昌和蔡英文亦曾追加核四興建預算，如今卻把核四打成一無可取的「弊案」。可以說，四大公投均涉及政治誠信、政黨價值與民主運作，更攸關人民對政府濫權的監督。
因此，選民在做「同意」與「不同意」的選擇時，除個別公投項目的思考，應該從更上位的整體角度來作出判斷。如果認同把能源政策全部押寶天然氣、因為怕「美國人很生氣」而犧牲環保和民眾健康，或者支持民進黨為捍衛政權而違背誠信與價值，投下「四個不同意」順理成章。但如果對於民進黨的能源和安全戰略有疑義，或者認為民進黨昨是今非應予導正、政府濫權應該遏止，即便蔡政府只把公投當擺飾，選民更有義務出來投票，並且投下四個同意票。否則，四大公投受挫，迎來的就是更傲慢的執政黨與更鴨霸的政府。
