◆ 葉銀華／淘帝案之公司治理啟示
葉銀華／淘帝案之公司治理啟示
2023-02-13 05:04 聯合報／ 葉銀華（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）
日前台北地檢署依證交法之特別背信、內線交易等罪起訴淘帝公司董事長、財務總監、總稽核及前財務長四人。淘帝是經營大陸童裝市場的上市公司，民國一○九年（二○二○年）底爆發高層透過申購基金，作假帳人民幣三點五億元，以及趁公布財報虧損前進行內線交易的疑雲。民國一○二年（二○一三年）十二月底，淘帝以境外公司名義來台掛牌上市，即所謂 KY 股。當時根據兩岸人民關係條例與相關規定，中國大陸人民取得第三地區國籍（包括：香港，淘帝董事長周訓財取得香港籍），而其控股單位也設於第三地區，則其所控有的公司可來台灣申請上市，因而被稱為類T股（類陸資在台上市）。
淘帝公司在民國一○八（二○一九年）（含）以前的年報，皆顯示其獲利能力佳、負債比率不高的情況，股價也有百元水準。然而，自民國一○九年（二○二○年）起，淘帝股價就呈現大幅下跌、財報曾經未如期繳交，以及上述財報造假與內線交易疑雲。上述情事對投資人有何公司治理啟示？
首先，確認淘帝公司之控制股東為最大股東董事長周訓財，其是透過投資公司持有淘帝股票。從歷年持股比率可看出，在淘帝上市前，該投資公司持股比率為四十八％，在上市後下降約七％，維持在四十點九％。然而，自民國一○五年（二○一六年）之後，其持股比率就不斷的下降；就公司治理的啟示而言，該投資公司的持股比率在民國一○八年（二○一九年）四月就已經下降到廿四點一％，約當是上市前的一半，且後來更進一步下降到僅剩十五點三％；特別是該投資公司在這段期間持有張數從二點六萬張降至一點四五萬張，此為投資人最主要之公司治理啟示。
其次，在該投資公司自民國一○五年（二○一六年）開始出售持股的同時，其在民國一○六年（二○一七年）底也開始進行股票質押；質押比率一路上升，民國一○七年（二○一八年）五月時來到十一點二％，民國一○八年（二○一九年）超過四十％、更在民國一九年（二○二○年）三月達到八十一％。
再者，除了該投資公司自民國一○五年（二○一六年）持續減降持股外，淘帝其餘原始大股東亦是自上市後，陸續出售持股。原始主要股東所持有股權比率自上市時的九十七％，一路下降至民國一○五年（二○一六年）四月的四十四％。其中，除了原任淘帝總經理的投資公司持股至民國一○八年（二○一九年）外，其餘大股東在民國一○五年（二○一六年）四月後就不在主要股東名單內。再者，從民國一○三年（二○一四年）四月以後，淘帝的主要股東名單不斷變換，最多的股東型態為託管投資專戶，然而它們持有淘帝股權期間都不長。此情形顯示出，除了原始主要股東持續出售持股外，其他主要股東亦非長期持有淘帝股票。
另外，淘帝自民國一○五年（二○一六年）開始出現集團資金貸與的情事，其方式是提供資金給上層控股公司。民國一○八年（二○一九年）淘帝（中國）貸與關係人資金合計新台幣十五億元，民國一○九年（二○二○年）為新台幣四十三點七億元。再者，從公開資訊觀測站的資料顯示，在民國一○五、一○六年（二○一六年）及（二○一七年）時，淘帝（中國）的資金貸與管理辦法規定，總限額及個別限額為淨值的四十％，然而該比率卻在民國一○八年（二○一九年）提升到一百％，資金貸與限額不斷提升。
本文並非論斷淘帝相關訴訟案的是非曲直，亦非評述股價走勢變化，畢竟影響股價是多個構面，本文旨在介紹公司治理構面的涵義供讀者參考。
