◆ 葉銀華／去家族化一定好？
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葉銀華／去家族化一定好？
2021-04-13 04:07 聯合報 / 葉銀華（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）
股權分散公司，引發的根本問題是誰來監督經營團隊。圖為往年股東會，台北市重慶南路上專門徵求股東委託書的店家人潮。圖／聯合報系資料照片
又到股東會的季節，一些有經營權爭議或家族傳承的公司，提出要走專業化經營的路線。而在探討家族企業的發展，很多評論不約而同提出「去家族化」的建議，亦即將經營權交給專業經理人。然而，此項建議太過簡化與平淺，值得進一步探討。
隨著規模變大、產品或服務的多元、經營範圍的國際化，家族企業本來就會雇用非家族成員擔任經理人，一開始是企業功能的部門主管，之後晉升到總經理、執行長或董事長的位階。然而，真正要探討的重點是原本的控制家族是否真的退出經營？是否仍擁有足夠的股權？並且要討論此時公司的治理品質和股市是否存在監督機制。
首先，去家族化要討論的基本問題是原本控制股東是否真的退出經營？由於台灣的公司法允許法人代表董事，因此有可能控制股東不做董事長，而擔任集團總裁、主席、創辦人等非法定職務，讓專業經理人以法人代表身分擔任董事長；如此安排可隨時改派法人代表，被批評為控制股東以影子董事掌握決策權，同時只要設計巧妙，也可避開法律責任。
其次，許多評論提出的去家族化，如果原本控制家族也出清持股，那麼其實是多變的局面。此時公司屬於股權分散，引發的根本問題是誰來監督經營團隊！我發現過去有不好的作法是經營團隊透過集團的交叉持股，或與其他集團相互持股，擁有公司的控制權，進而掌握董事會，使得傳統的監督機制失能。
再者，我再以日本的集團企業發展來闡述。二戰結束，盟軍占領日本，為消滅軍閥，提出弱化財閥的作法，藉以避免兩者結合侵略其他國家。原本家族集團的控制股東被迫賣出持股，而經理人藉由集團旗下金融機構提供資金，使集團企業之間相互購買股票，形成交叉持股的系列企業。由於經理人根本沒什麼持股，為了掌握集團控制權，形成管理團隊的派閥體系。對於不同派別經理人，即使有好的發展方向、新產品研發構思，也想方設法不給予支持和資源；繁衍下去，不同派別間彼此鬥爭、相互牽制，讓集團的競爭力日漸下降，而輸給台灣、南韓之優秀企業。此項問題被認為是日本自民國 79 年(一九九○年)代末之「消失廿年」的成因之一。
有論者可能會提出股權分散公司，績效必然不彰？此倒也未必，重點在於公司董事會與股市的監督功能。亞洲企業有可能董事會即使設了由獨立董事組成的各種功能委員會，監督效果也不佳；而亞洲股市也缺乏機構投資人的積極監督功能，也未存在敵意併購的懲戒功能（做不好就換人）。因此，比較適合股權分散公司存在的環境，例如：美國股市，內部有著董事會、外部有著機構投資人和敵意接管的監督功能。然而股權分散公司的經理人也有可能為了自身的薪資酬勞，存在短視的經營行為，忽略公司的長期發展。
由以上分析可知，去家族化不是一項審慎的論點。我的研究發現，在面對日趨激烈競爭的產業環境與風險日增的經營狀態，控制家族仍直接擁有一定的股權，而聘用適合公司的經營團隊，讓專業經理人以自然人身分擔任董事長或董事兼執行長，並在董事會架構監督經理人的機制，或許是亞洲家族集團可選擇的治理模式之一。
